当社は、平成20年9月10日開催の取締役会において、いわかぜキャピタル株式会社（以下、「いわかぜ」といいます。）が運営・管理するいわかぜ1号投資事業有限責任組合（以下、「公開買付者」といいます。）による当社株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）について下記のとおり賛同意見を表明することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
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1. |
公開買付者の概要 |
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| （1）名称 |
いわかぜ1号投資事業有限責任組合 |
| （2）事業内容 |
株式等の取得及び保有、投資事業有限責任組合に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に掲げる一定の事業 |
| （3）組合契約の効力発生日 |
平成20年8月26日 |
| （4）主たる事務所の所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア イーストタワー4階 |
| （5）無限責任組合員 |
いわかぜキャピタル株式会社
代表取締役 植田 兼司 |
| （6）出資金の額 |
公開買付者は、投資事業有限責任組合であり、組合員より総額2,130,000千円の出資をすることを約束する旨のコミットメントを得ております。 |
| （7）有限責任組合員 |
国内機関投資家等 |
| （8）買付者と当社の関係等 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
| 人的関係 |
該当事項はありません。 |
| 取引関係 |
該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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2. |
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 |
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（1） |
本公開買付けに関する意見の内容 |
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当社は、平成20年9月10日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けにつき、賛同する旨の決議をいたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社の上場廃止を企図しておりません。従って公開買付者は本公開買付を実施した結果、スクイーズアウト(少数株主を強制的に排除)可能な相当数の当社株式を取得した場合であっても、上場廃止基準に抵触しない限りは、上場を維持する方針です。本公開買付けの内容の詳細につきましては、本公開買付けの開始日に公開買付者から提出される公開買付届出書をご参照ください。
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（2） |
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 |
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当社は、「私たちは、ジャンルを超え、国境を越え、誠意と情熱を持って協力し、尊重し、お互いを高めあいながら革新的で魂を震わすコンテンツを創造します」という経営理念のもと、革新的かつ先端的でグローバルなアニメーション作品の製作に取り組み、世界的にも評価の高い日本のアニメ文化を世界各国に展開しております。
当社グループは、アニメーションを中心に事業を行っており、テレビ向けを中心としたアニメ作品の企画・制作を行い、アニメ作品に対して出資をすることで収益分配権および二次利用権を取得し、これら権利をライセンシーに許諾する事業等を行っております。また、平成17年9月にはオンラインゲーム事業会社（現 株式会社ゴンゾロッソ）をM&Aにより取得し、MMORPG（多人数参加型オンラインロールプレイングゲーム）の企画・運営事業を開始し、国内及びアジア地域をサービスエリアとして事業拡大を進めてまいりました。
しかしながら、当社グループの中核事業であるアニメーション業界を取り巻く環境は、ブロードバンド化の進展により、アニメ作品の視聴形態が、従来のテレビやDVDからインターネットへと移行していく局面において、視聴率の低下やDVD市場および北米市場の低迷と厳しい状況が続いております。また、当社グループが得意とするファン向けアニメ作品につきましては、参入企業ならびに制作本数の増加による競争が激しさを増しております。
日本におけるアニメ作品は、一般的に出版社、放送事業者及びビデオグラム流通業者等がアニメ作品の企画を行い、当該各社はそれぞれが応分の出資を行うことにより、民法上の任意組合等である製作委員会を組成しアニメ作品の制作費を確保しております。製作委員会は当該出資金に基づきアニメ作品の制作を制作会社に委託し、制作会社は制作したアニメ作品を製作委員会に納品することにより収益を確保しております。また、製作委員会出資者は納入されたアニメ作品のテレビ放映若しくは国内外におけるビデオグラム販売、キャラクター・マーチャンダイジング等、原則として、製作委員会への出資割合に応じて取得した各種権利の行使により収益を計上しております。この様に、国内アニメーション産業は基本的にアニメ作品に出資を行う製作委員会側と作品の制作を受託する制作会社の分業体制が特徴となっております。
一方で当社グループでは、アニメ作品の制作を行うと同時に同作品の製作委員会への出資も行っております。連結子会社である株式会社ゴンゾがアニメ作品の企画並びに製作委員会等からアニメ作品制作の受注、制作及び納品を行い、当社が製作委員会等への出資並びに当該出資に基づく収益分配権及び二次利用権の取得を行っております。これら企画・制作から版権管理までを当社グループ内で一貫して行うことにより、当社グループにおいては制作収益並びに版権収入及び二次利用権の行使による収益の双方を計上するビジネスモデルとなっております。
当社グループにおきましては、作品の二次利用権の行使による、アニメ作品のビデオグラム販売や海外への番組販売による版権収入が収益に大きく貢献するため、先に述べましたDVD市場および北米市場の低迷は、当社グループの収益構造に大きな影響を与える要因となっております。これにより、平成19年3月期決算ならびに平成20年3月期決算におきましては、アニメーション事業の収支改善を目指した事業リストラクチャリングに努めたものの、当社の主要な収益源であるDVDの販売不振や、北米を中心とした海外への販売計画が未達となる等の影響から、2期連続の大幅赤字となり、前連結会計年度末より債務超過による「継続企業の前提に関する疑義」が生じております。
このような状況のもと、当社グループは、アニメーション事業におきましては、事業リスクの極小化を最優先課題とし、制作コスト及びスケジュール管理の徹底による安定した制作利益の確保に加え、製作出資比率の低減や出資タイトルの厳選化による出資リスクの抑制を図るとともに、当社が保有する会計上償却済みであるコンテンツ・ライブラリーの積極的な活用による事業収支の改善を図っております。一方、アジアを中心に市場成長の著しいオンラインゲーム事業におきまして、世界的に競争優位なポジションを確立すべく、アジアを中心とした世界各国への海外展開により高成長・高収益の実現を目指し、2008年5月に株式会社タカラトミーと当社子会社である株式会社ゴンゾロッソは、両社の経営資源を相互に有効活用するパートナーシップ体制を構築するため、資本業務提携を行い、タカラトミーは、ゴンゾロッソ株式 12,899株（所有割合15.43％）を取得しております。その際、タカラトミーには、一定の事由が生じた際に、当社が保有するゴンゾロッソ株式の全部又は一部について追加取得が可能なコールオプションを付与しており、現在、当該コールオプションは、行使が可能な状況になっております。また、世界展開を見据えた海外戦略も積極的に実行することを目的として、2008年4月に米国Crunchyroll社と資本業務提携を行っており、その際、当社は、Crunchyroll社株式を210百万円で取得しております。
当社といたしましては、このような事業環境において、当社の経営改善ならびに企業価値向上のためには、資金調達の確保を含めた経営基盤の強化と事業の再構築を実施することが急務であり、これを実現するためには、外部の力を活かし、重点的な事業運営を可能とする幅広い見識を導入した意思決定体制を構築することが最善の方策であると考えております。
公開買付者の無限責任組合員である、いわかぜは、日本の中堅企業等を対象とし、特に日本が強い分野の投資対象会社の潜在的成長力を発掘し、企業価値の継続的向上を図ることで、魅力あふれる日本の企業づくりに貢献していくことを目的として設立された日系・独立系の投資会社であります。いわかぜの代表を務めております植田兼司氏は、平成11年7月株式会社リップルウッド・ジャパンエグゼクティブ・ディレクター、平成14年1月株式会社リップルウッド・ジャパンマネージング・ディレクター、平成17年5月株式会社RHJインターナショナル・ジャパン代表取締役を歴任し、数多くの案件を手がけ、実績を残されています。当社は、いわかぜが当社への迅速な出資が可能であり、かつ、いわかぜの投資目的・方針や、当社と一体となって計画策定・事業運営を行い、経営改善に取り組む姿勢に共感し、当社に対する公開買付けの申し出に賛同することといたしました。
公開買付者は、当社の意向を受け、資金を投じるのみならず、現経営陣を補完しうる経営チームの派遣を通じて、中長期の経営改革にハンズオンで取り組むことにより、当社の潜在的な成長を着実に実現することで当社の企業価値増大に努めることが最善であると判断し、本公開買付けを行うことを決定いたしました。本公開買付け成立後は、新経営体制に外部より柄澤哲夫氏（10月1日より執行役員社長（予定））、進士裕志氏（10月1日より執行役員CFO（予定））を役員として招聘し、メディア・事業パートナーへの営業機能の強化と、信頼性の高い財務報告体制の再構築に取り組みます。加えて、CG映像のクオリティの高さ、多彩なコンテンツ・ライブラリー、オリジナルオンラインゲームといった当社の強みである点を、当社グループ社員と再共有・再認識し、企業理念の再構築を図るとともに、一層のコンプライアンス重視型への経営の転換を図ります。また、当社は、上記の経営体制に加え、4人の社外取締役を会社法第2条第15号に定める「社外取締役」としていわかぜより招聘し、計画数値のモニタリングなどガバナンス体制を強化します。現経営陣の石川真一郎、内田康史、後藤文明については、引き続き取締役を務めることを予定しております。なお、取締役の白滝勝氏は、本日付で退任致しました。尚、今回の新たな経営体制への移行に伴い、12月開催予定の臨時株主総会にて現行の定款に定める取締役の定員を変更することを予定しております。
こうした経営改善を実行するため、当社は、自己資本の増強と、当社の成長資金のための必要資金について検討を行った結果、有利子負債を増加させることなく19億円（平成20年9月に10億円、平成20年12月に9億円）の資金調達を行う必要があり、第三者割当増資を実施するべきであるとの結論に至り、当社と公開買付者で第三者割当増資について交渉を行いました。
また、公開買付者は今後当社を支援するにあたり、当社が平成20年3月期決算において、2期連続の大幅赤字、債務超過、継続企業の前提に関する疑義が生じている状況と、公開買付者が中長期の経営改革にハンズオンで取り組むことでの企業価値向上も加味し、当社と公開買付者で第三者割当増資について交渉を行った結果、普通株式による新株の発行を行うとともに、本年12月中に臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会における定款変更決議及び優先株式の発行にかかる承認決議を得ることを条件に、議決権を有する優先株式による新株の発行を行うことを基本合意いたしました。かかる合意に従い、当社に必要な資金の調達を目的として第三者割当増資を行うことについて検討した結果、平成20年9月10日の当社取締役会において、発行価額の総額が10億円となる普通株式の増資を行うこととし、9月30日を払込期日として1株当たりの発行価額6,858円で株数145,815株を公開買付者に割り当てることを決議しております。さらに当社は、本年12月中に臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会の承認決議を得た上で、発行価額の総額が約9億円となる優先株式の増資を行い公開買付者に割り当てる予定です。これらの新株発行がなされた場合には、公開買付者は引き受けることを予定しております。
今後は、当社と公開買付者がより一体となって計画策定・事業運営を行うことにより、確固とした事業基盤の構築を図り、長期的な企業価値の向上に取り組む予定です。更に、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気をより一層喚起するとともに、株主と取締役、執行役員及び管理職等のベクトルを一致させることにより、株主を重視した経営に一層邁進してまいる所存です。
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（3） |
買付け等の価格の算定根拠等 |
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本公開買付における買付価格の算定にあたっては、公開買付者と大株主である大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社との間で、当社の平成20年4月以降の市場株価、過去3年間の財務状況、今後5年間の事業の将来収益性、平成20年1月以降の株式市場動向等を総合的に勘案するとともに、過去1ヵ月と過去1週間の株価推移を勘案して、双方協議の上で、平成20年9月10日にて本公開買付における買付価格を8,000円とする旨合意して決定致しました。なお、当該買付価格は、平成20年9月9日までの1カ月間における株価終値平均8,116円に、1.4％のディスカウントを行った価格であり、また平成20年9月9日までの1週間における株価終値平均7,612円に、5.1％のプレミアムを加えた価格となります。新株予約権にかかる買付価格は1個当たり1円としております。また、第三者割当（普通株式・優先株式）の割当価格の算定にあたっては、当社と公開買付者との協議・交渉により、平成20年9月10日に、当社普通株式の東京証券取引所における平成20年9月9日までの1週間における株価終値平均7,612円から、割当による株数増加を考慮して9.9％のディスカウントを行った価格とする旨合意し、当該割当価格は6,858円となります。
なお、当該買付価格の算定の公正性について、第三者の意見の聴取等は行っておりません。
当社取締役会は、公開買付者以外の国内外の企業とも初期的な交渉を行い、様々な選択肢を比較検討してまいりました。また、当社は平成20年3月期決算において2年連続の赤字及び債務超過に陥り、継続企業の前提に関する重要な疑義も存在している状況でありましたので、本公開買付価格を検討するに当たって、株価倍率を使用する類似会社比較法及び将来の予測キャッシュフローを用いるDCF法ではなく、市場株価法が最も望ましい手法であるとして検討を進めてまいりました。
市場株価法を参考するにあたり、株価の設定期間につきましては、前期決算発表後の株価が当社の状況を反映しているものであるという考えに基づき、公開買付者との交渉の結果、今回の増資にかかる取締役会決議の前営業日の過去1ヶ月を採用いたしました。
上記のプレミアム及びディスカウント率につきましては、現在の新興市場の株価状況及び、日本株式市場の株価状況、払込日までの相場の変動性及び当社の現状を考慮した今回の株式発行の必要性を総合的に判断し、公開買付者との交渉の結果決定したものであります。
新株予約権は、当社の取締役及び従業員等に対するいわゆるストック・オプションとして発行されたものであり、新株予約権に係る新株予約権者は、原則として権利行使時において当社に在籍することを要するものとされております。そのため、公開買付者は、本公開買付により新株予約権を買付けたとしても、これを自らは行使することができず、また、仮に当該条件を変更するとしても、そのためには当社の株主総会等の手続きが必要となると解されることから、上記のとおり、新株予約権に係る買付価格は1個当たり1円と決定いたしました。
以上のように、慎重に検討した結果、平成20年9月10日開催の取締役会において、本公開買付けが当社の経営基盤の強化、経営体制ならびに事業の再構築に寄与するものであるとともに、企業価値の向上、ひいては当社株式を継続保有される株主の利益に寄与するものであると判断し、決議に参加した取締役全員一致で、本割当を決議いたしました。また公開買付者と間で応募契約を締結している大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社の使用人である当社取締役白滝勝氏は、本日付で取締役を退任し、上記賛同決議議案の審議及び決議には参加しておりません。
なお、当該買付価格の算定には、第三者の意見の聴取等は行っておりません。
詳細につきましては、本日公表の公開買付者の「株式会社GDH株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご覧ください。
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（4） |
本公開買付け後の予定 |
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現時点の予定は以下の通りです。 |
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上場廃止となる見込みについて
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社の上場廃止を企図しておりません。従って、公開買付者は本公開買付を実施した結果、スクイーズアウト(少数株主を強制的に排除)可能な相当数の当社株式を取得した場合であっても、上場廃止基準に抵触しない限りは、上場を維持する方針です。
然しながら、買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本公開買付けの完了をもって、所定の手続きを経て上場廃止になる可能性があります。仮に上場廃止となった場合、当社の普通株式は東京証券取引所において取引ができなくなり、当社株式を将来売却することが困難になる可能性があります。 |
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第三者割当増資による新株式の発行及び新株予約権の発行
当社は、当社に必要な資金の調達を目的として第三者割当増資を行うことについて検討した結果、平成20年9月10日の当社取締役会において、同日付けのリリースにて開示のとおり、自己資本の増強を目的として、公開買付者に対する第三者割当てによる普通株式の発行を決議し、9月30日を払込期日として1株当たりの発行価額6,858円で株数145,815株を公開買付者に割り当てることを決議しており、公開買付者もこれを引き受けることを合意しております。さらに当社は、本年12月中に臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会の承認決議を得た上で、発行価額の総額が約9億円となる優先株式を発行し公開買付者に割り当てる予定です。公開買付者は、かかる優先株式を引き受けることを予定しております。
また、当社と公開買付者がより一体となって計画策定・事業運営を行うことにより、確固とした事業基盤の構築を図り、長期的な企業価値の向上に取り組むことを目指し、公開買付者との間で今後誠実に協議を行う予定です。更に、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気をより一層喚起するとともに、株主と取締役、執行役員及び管理職等のベクトルを一致させることにより、株主を重視した経営に一層邁進してまいる所存です。
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（5） |
公開買付者と当社株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項 |
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公開買付者は、今般、当社の筆頭株主である大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社および第2位の株主であるソネットエンタテインメント株式会社（当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は合計で約42.88%）が、当社株式を一部売却する意向であることを確認しており、公開買付者としては、これについても両者より買い受ける予定でおります。公開買付者は、その保有する当社株式について、原則として、大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社については発行済普通株式25,137株のうち21,366株（公開買付者が同意する場合にはこれを超える株数）、ソネットエンタテインメント株式会社については同12,569株のうち8,798株（公開買付者が同意する場合にはこれを超える株数）を本公開買付に応募することの同意を両者より頂いております。 |
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3. |
公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 |
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該当事項はありません。 |
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4. |
会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 |
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該当事項はありません。 |
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5. |
公開買付者に対する質問 |
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該当事項はありません。 |
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6. |
公開買付期間の延長請求 |
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該当事項はありません。 |
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原文：いわかぜ1号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ[PDF:160KB] |
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