Совет директоров
Эта статья или раздел описывает ситуацию применительно лишь к одному региону, возможно, нарушая при этом правило о взвешенности изложения.
Вы можете помочь Википедии, добавив информацию для других стран и регионов.
|
Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО. Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров (владельцев и выгодоприобретателей)[1].
Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»[2] и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[3] синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».
Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.
В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:
- члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава Совета директоров общества.
- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.
При Совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.
Содержание
Отличительные особенности[править | править вики-текст]
- Совет директоров в акционерных обществах
(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)
Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.
- для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;
- компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
- количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов;
- для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов;
- для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов;
- избрание членов Совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;
- члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
- досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).
- Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью
(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
- закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
- избрание членов Совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
- в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.
Вознаграждение[править | править вики-текст]
Согласно международной практике внешним членам Совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными. Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.
Британский подход[править | править вики-текст]
Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов Совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.
Американский подход[править | править вики-текст]
Американский подход принимает во внимание не только временны́е затраты, но и результаты деятельности: положительную динамику показателей компании. В этом случае вознаграждение выплачивается деньгами, акциями (или опционами) примерно в равных долях[1].
Страхование ответственности[править | править вики-текст]
В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется. Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O - Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:
- страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
- Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
- Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.
Страховщик может не выплатить возмещения в случае:
- доказанной халатности директора
- нечестности
- исков крупных акционеров компании
- исков, основанных на действиях властей[1].
Председатель совета директоров[править | править вики-текст]
Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.
В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.
Часто председатель совета директоров возглавляет комитет по кадрам и назначениям. В российских компаниях такой комитет может быть объединён с комитетом по вознаграждениям[4].
Наблюдательный совет в производственных кооперативах[править | править вики-текст]
Данный раздел имеет чрезмерный объём или содержит маловажные подробности.
Если вы не согласны с этим, пожалуйста, покажите в тексте существенность излагаемого материала. В противном случае раздел может быть удалён. Подробности могут быть на странице обсуждения.
|
Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:
- в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
- исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
- создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
- Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;
- член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
- заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
- члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.
Примечания[править | править вики-текст]
- ↑ 1 2 3 Совет директоров: Инструкция по применению
- ↑ ФЗ «Об акционерных обществах»
- ↑ ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ↑ А. Филатов, Э. Джураева, 2014, с. 27
Литература[править | править вики-текст]
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)
- Закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Александр Филатов. Совет директоров: Инструкция по применению. — М.: Альпина Паблишер, 2014. — 198 с. — ISBN 978-5-9614-4546-6.
- А. Филатов, Э. Джураева. Организация работы совета директоров: Практические рекомендации. — М.: Альпина Паблишер, 2014. — 172 с. — ISBN 978-5-9614-4836-8.
См. также[править | править вики-текст]
- Акционерное общество
- Общество с ограниченной ответственностью
- Производственный кооператив
- Общее собрание акционеров
- Корпоративное управление
Для улучшения этой статьи желательно?:
|