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上海航空股份有限公司上市公告书
2002-09-28 08:36:20

   
   
股票简称:上海航空
   
上市时间:2002年10月11日
    上市地点:上海证券交易所
   
股本总额:721,000,000股
    可流通股本:200,000,000股
   
上市推荐人
   
国泰君安证券股份有限公司
   
沪市股票代码:600591深市代理股票代码:003591
   
本次上市流通股本:200,000,000股发行价格:5.33元/股
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
   
    第一节  重要声明与提示
    上海航空股份有限公司(以下简称"本公司")董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年9月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    本上市公告书刊载网址:www.sse.com.cn
    第二节  概览
    1、股票简称:           上海航空
    2、沪市股票代码:       600591
    深市代理股票代码:      003591
    3、股本总额:           721,000,000股
    4、可流通股本:         200,000,000股
    5、本次上市流通股本:   200,000,000股
    6、发行价格:           5.33元/股
    7、上市地点:           上海证券交易所
    8、上市时间:           2002年10月11日
    9、股票登记机构:       中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    10、上市推荐人:        国泰君安证券股份有限公司
    11、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2002〗99号《关于核准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、国有法人股、其他法人股暂不上市流通。
    12、本公司股票上市前第一大股东上海联和投资有限公司承诺:自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
    第三节  绪言
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]99号文核准,本公司已于2002年9月19日采用向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股20000万股,每股发行价为5.33元。
    经上海证券交易所上证上字(2002)170号《上市通知书》批准,本公司公开发行的20000万股社会公众股将于2002年10月11日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为"上海航空",沪市股票代码为600591,深市代理股票代码为003591。
    本公司已于2002年9月16日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书概要》。招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    第四节  发行人概况
    (一)发行人基本情况
    1、   发行人名称:上海航空股份有限公司
          英文名称:  Shanghai Airlines Company Limited (缩写为"SAL")
    2、   法定代表人:周  赤
    3、   注册地址:  上海市浦东国际机场内机场大道100号(201202)
    4、   成立日期:  2000年11月1日
    5、   经营范围:  国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理,行业相关
                    材料、设备及技术的进口业务,民用航空器及设备、车辆
                    的维修,国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理,
                    民用航空人员培训,旅游服务,宾馆业务,广告业务,航
                    空食品、旅游品的开发、销售和代理。
    6、   主营业务:  航空客、货、邮运输
    7、   所属行业:  航空运输
    8、   电    话:  021-62558888
          传    真:  021-62728870
          公司网址:  http://www.shanghai-air.com
          电子邮箱:  IR@shanghai-air.com
    9、   董事会秘书:夏展敏
    (二)发行人历史沿革及股权变更
    本公司的前身可追溯至上海航空公司,上海航空公司是为解决上海市航空运输紧张的情况,经上海市人民政府以沪府函(1985)27号文和中国民用航空局以(1985)民航局函字第285号文批准同意,于1985年12月在国家工商行政管理局登记注册成立的我国第一家非民航总局直属航空公司,注册资本为人民币8380万元(实际到位资本为8180万元),其中上海市财政投资比例为73.89%,锦江(集团)有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海轻工业对外经济技术合作公司和上海汉森进出口有限公司合计持有26.11%。
    1997年2月经股东同意,将1994年、1995年的应付利润人民币882万元按比例转作对公司的追加投资(其中200万元用于弥补前述注册资本和实际到位资本之间的差额),注册资本变更为人民币9062万元。1998年,上海市财政出资形成的股权作为投资划转给上海联和投资有限公司,上海联和投资有限公司成为本公司第一大股东,其他股东持股比例不变;同年经股东同意,各股东按原出资比例向公司共同增加资本金人民币10000万元,公司注册资本增加为19062万元。
    1998年12月,经上海市人民政府以沪府函<1998>26号文批准,上海航空公司规范登记为上海航空有限公司,并将工商登记转移到上海市工商行政管理局,注册资本为19062万元。1999年7月,经本公司股东会同意,上海联和投资有限公司按照每股4.65元的价格单方增资10000万元,增加注册资本2150万元;同年上海联和投资有限公司将所持有的本公司4301万股权转让予中银集团投资有限公司,本公司股东变为六家,该转让已经民航总局和上海市外资委批准;2000年2月,安永大华会计师事务所有限公司出具华业字(2000)第464号验资报告;2000年8月进行了工商登记变更,注册资本为21212万元。
    2000年10月25日,经上海市人民政府以沪府体改审(2000)030号文《关于同意设立上海航空股份有限公司的批复》、上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字(2000)第1197号《关于上海航空有限公司转制为上海航空股份有限公司的批复》和中国民用航空总局以民航政法函〖2000〗744文《关于同意上海航空有限公司变更设立为上海航空股份有限公司的批复》批准,上海航空有限公司整体变更为上海航空股份有限公司。根据安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至到2000年9月30日,上海航空有限公司经审计的净资产为52100万元,按照1:1的比例折成本公司等额股本。2000年11月1日在上海市工商行政管理局办理变更登记,注册资本为52100万元。
    经中国证监会证监发行字〖2002〗99号文核准,本公司于2002年9月19日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行人民币普通股20000万股,每股面值1.00元,每股发行价格为5.33元。本公司于2002年9月25日办理验资手续,本次发行完成后,本公司的总股本为72100万股。
    (三)发行人主要经营情况
    1、主营业务情况
    本公司的经营范围:国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理,行业相关材料、设备及技术的进口业务,民用航空器及设备、车辆的维修,国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理,民用航空人员培训,旅游服务,宾馆业务,广告业务,航空食品、旅游品的开发、销售和代理。
    本公司始终坚持航空运输业为主,相关配套产业多元化发展的目标,目前已经形成以航空运输为主,兼营航空旅游、贸易、广告等业务的大中型航空运输企业,在中国500家最大服务企业及行业企业评价中,列交通邮电业第52位,并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一和首批现代企业制度试点企业之一。
    本公司航空运输业务按照承运对象性质的不同,可以分为旅客运输和货物运输。客运业务是本公司最主要的业务,主要由四部分组成,即国内航线旅客运输、地区航线旅客运输、国际航线旅客运输以及各种客运包机运输业务,其中以国内航线客运业务为主。截至2002年6月30日,公司已开辟的国内航线为126条,通达全国48个大中城市。本公司目前运营的国内航线大致可以分为主力航线、骨干航线、成长航线和支线航线,主力和骨干航线覆盖了国内主要省会城市及其他重要城市,市场占有率较高,在飞相同航线的航空公司中一般排名在前两位。该两种航线航班时刻结构整齐,易于为旅客选择,具有极强竞争力,为本公司收入、利润的主要来源;成长航线覆盖了经济发展较快、客流量较大、具有一定公务、商务旅客的中小城市;支线航线主要通航具有一定客流量的中小城市。
    截至2002年6月30日,本公司共开辟了10条国际(地区)航线,通达5个国际城市,其中本公司上海-澳门航线市场占有率达到50%以上,同时是经营上海-金边、上海-胡志明、上海-海参崴航线的唯一一家国内航空公司。本公司在上述航线的成功运营,为今后开辟更多的国际航线创造了十分有利的条件。
    客运包机业务是近年来迅速兴起的航空客运业务,近两年已经成为本公司航空运输业务中的一个重要组成部分,主要包括国内、国际旅游包机业务和国内公务机业务。本公司在市场调查和研究的基础上,推出了一些重要旅游航线的包机业务,包括上海-三亚、上海-普吉(为泰国旅游胜地)等。由于市场需求较大,本公司将在适当时候提出申请,将上海-普吉航班变更为定期航班。
    货运业务是本公司的另一项重要业务,主要包括货物运输业务、邮件运输业务等,该业务在近几年取得了较快发展。由于货运业务使用本公司客运飞机货舱,具有明显的成本优势。目前本公司国内各航线飞机货舱利用率较高,自1995年起,本公司货运业务连续7年以25%以上的速度增长,货运收入占本公司业务收入的比例目前已经达到10%,在本公司扮演越来越重要的角色。本公司货邮运输量在行业内的排名逐年上升,1999年为第8位,2000年为第6位,2001年更是达到第5位。
    2、营销及市场占有情况
    本公司已经在国内建立起相当完善的营销网络,主要由直销(即本公司直属的18个营业部及其所属的售票点组成)和代销(由1795个售票代理组成)两大部分组成。近年来还发展了电话订票和网络订票业务,建成了在国内最完善的800免费订票系统,为巩固和扩大本公司国内航空运输市场提供了保证。本公司在境内的直销和代销均使用民航总局计算机中心的订座系统,并与国内所有航空公司签订了互为代理的销售协议。本公司在境外也初步形成了自己的销售体系,迄今为止已经加入三个主要的国际计算机订座系统,可获得其数十万台订座终端的销售服务。
    本公司以先进的收益管理理念贯穿整个销售管理体系,航空公司收益管理是指通过运用预测和优化等各种科学手段,使企业经营的每个航班的舱位和座位以其最好最合理的价格销售出去,力求产品的收益达到最大化。
    本公司注重不断优化航线和航班时刻结构,以优良的航班产品提高对旅客的吸引力;坚持以质量取胜的经营之道,发扬优质服务传统,创造"家庭式"温馨服务的品牌;加强公司形象、品牌和企业文化的宣传,提高本公司的知名度和美誉度;发展和健全常旅客制度,培养顾客忠诚;积极参与和配合城市的经济文化活动和其他社会公益活动,在扩大本公司社会影响的同时,实现了企业效益和社会效益的最佳结合。
    2001年本公司完成运输总周转量50590万吨公里,在全民航排名第6位(前5位全部为民航总局直属企业),非民航直属企业第1位;共运输旅客332万人次,货邮运输量为99727吨,在非民航直属企业中均位居前列。下表显示了本公司1999年-2001年的市场占有情况及排名:
                                                 单位:万吨公里
    业务种类                1999年              2000年                2001年
                    业务量 市场占有 排名 业务量 市场占有 排名  业务量 市场占有 排名
    旅客运输(万人)     215   3.52%   9     276    4.10%   9     332    4.44%   9
    货邮运输(吨)     64415   4.82%   8   88422    5.51%   6   99727    5.86%   5
    运输总周转量     30317   2.86%   9   39322    3.24%   7   50590    3.60%   6
    3、主要财务指标
    根据安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司前三年及最近一期主营业务收入和利润情况(合并报表填列)如下表所示:
                                                      单位:元
    项    目         2002年1-6月          2001年         2000年          1999年
    主营业务收入  1,811,652,435.06  3,501,462,163.77  2,933,548,767.52  2,483,612,815.33
    主营业务利润    419,056,412.74    885,713,467.73    675,106,035.47    588,353,754.16
    营业利润         63,622,100.61    173,237,821.03     55,758,370.21     24,928,839.16
    利润总额         66,568,765.57    166,282,391.09     75,011,979.01     49,265,542.04
    净利润           44,011,313.17    138,846,988.73     60,825,799.21     34,630,291.74
    4、商标及特许经营权
    (1)商标
    1994年,本公司在国家工商行政管理局商标局进行了"红底白鹤"航徽的注册登记,该商标注册前后一直为本公司(包括控股子公司)使用。本公司商标目前获得了第35类、第39类和第37类的注册,注册号分别为772507、773842和776343,批准的服务项目主要包括空中运输、货运运输、旅客运输、广告和飞机维修等。2000年1月1日,上海市工商行政管理局以上海工商〖2000〗31号文件,认定本公司使用的"红底白鹤"航徽为上海市著名商标。2000年12月7日,国家工商行政管理局出具"核准变更商标注册人名义及地址证明",核准本公司注册号为772507、773842和776343的商标注册人变更为上海航空股份有限公司,地址变更为上海市浦东国际机场内机场大道100号。
    (2)特许经营权
    作为航空运输企业,本公司拥有包括公共航空运输企业许可经营权、部分项目的维修许可经营权、航线经营权等特许经营权。目前,国家对航空运输企业实行许可证管理制度。1985年,上海航空公司在国家工商行政管理局登记注册成立,向中国民航总局申领了经营许可证。1998年规范为有限责任公司后,及时换发了证书。2000年11月,上海航空有限责任公司整体变更为上海航空股份有限公司,民航总局下发了更名后的经营许可证,证书编号为民航运企字第019号,有效期为2000年11月2日至2003年8月13日;本公司机务的维修保障能力主要分为航线机务保障、飞机和发动机定检以及飞机部、附件维修,所有这些机务维修工作都获得了中国民航总局颁发的适航许可证。本公司所有飞机均按照波音公司维修计划及经民航适航当局批准的维修方案进行维修检查,并已经获得民航总局颁发的B757、B767的3C级的定检执照。本公司飞机维修、检验人员大部分持有民航总局颁发的飞机维修基础执照和机型执照;航空运输企业航线的开辟受到民航总局的严格管理,一直执行以基地为基础的审批制。申请新航线之前,本公司一般会对该航线旅客流量、市场情况等进行充分调查;提出申请后,民航总局会综合考虑该航线的诸多因素,决定是否予以批准。截至2002年6月30日,本公司共开辟了136条国内外航线。
    5、财政税收优惠
    2000年以前,本公司所得税税率为33%;经上海市财政局第二分局以沪财税二企字(2000)第241号文和沪财税二企字(2000)第291号文批准,本公司享受浦东新区内资企业税收优惠政策,自2000年起,本公司所得税减按15%缴纳。自2002年起,本公司所得税按照33%的税率缴纳。目前,本公司外资股东中银集团投资有限公司持有本公司10566万股,占本公司总股本的比例为20.28%,本公司不享受外资企业的优惠政策。
    根据(96)沪财四发4号文件、沪财税二企发字(98)第34号文件和沪四(93)企转发(145)号文件,目前本公司控股子公司上海航空传播有限公司、上海上航实业有限公司、上海航空进出口有限公司和上海航空国际旅游有限公司仍然执行15%的所得税负。本公司其余子公司执行33%的所得税率。自2002年起,本公司所有控股子公司所得税按照33%的税率缴纳。
    第五节  股票发行与股本结构
    (一)本次股票上市前首次公开发行股票的情况
    1、股票种类:         人民币普通股
    2、每股面值:        1.00元
    3、发行数量:        200,000,000股
    发行后总股本:      721,000,000股
    发行股数占发行后
    总股本的比例:      27.74%
    4、发行价格:        5.33元/股
    5、发行市盈率:      20倍
    6、发行前每股净资产:1.16元(截至2002年6月30日审计数)
    发行后每股净资产:  2.27元
    7、发行方式:       全部向二级市场投资者定价配售
    8、发行对象:       于招股说明书刊登日(2002年9月16日)持有沪市或
                      深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票市值(包
                      括可流通但暂时锁定的股份市值)达10,000元及以上
                          的二级市场投资者。
    9、实收募股资金:     1,032,066,807元
    10、发行费用:        本次发行发行费用总额为33,933,193元,包括承销
                        费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续
                        费用、审核费用、登记托管费等。
    11、每股发行费用:    0.169665965元
    (二)本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
    本次公开发行的人民币普通股200,000,000股的配号总数为90212984,中签率为0.22169758%。其中二级市场投资者认购198,188,137股,其余1,811,863股由主承销商包销。
    (三)本次股票上市前首次公开发行募股资金的验资报告
    验资报告
    安永大华业字(2002)第125号    
    上海航空股份有限公司:
    我们接受委托,审验了 贵公司截至2002年9月25日止本次发行新股新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
    贵公司原注册资本为人民币521,000,000.00元,根据贵公司2000年10月28日,股份公司创立大会暨2000年第一次股东大会,通过向社会公开发行人民币普通股(A股)的决议。 2001年9月19日,贵公司向上海市人民政府及中国证券监督管理委员会上报了《关于向社会公开发行股票并上市的申请报告》,2002年9月6日,经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2002)99号文《关于核准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知》,核准公司发行20,000万股的人民币普通股股票。根据2002年9月17日的发行公告,最终的发行价格为人民币5.33元/股,发行数量为20,000万股,全部向二级市场投资者定价配售。实际发行结果为向二级市场定价配售总股数为20,000.00万股,其中因二级市场投资者定价配售中签后未缴款而由主承销商包销1,811,863股。经我们审验,截至2002年9月25日止,贵公司实际募集资金为人民币1,066,000,000.00元,扣除交易所发行手续费及券商承销手续费后,实际到位资金为人民币1,036,685,000.00元,其中增加注册资本为人民币200,000,000.00元,溢价部分扣除发行费用元后,增加资本公积人民币1,032,066,807.00元。变更后的注册资本为人民币柒亿贰仟壹佰万元(¥721,000,000.00)。
    本验资报告供 贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    附件: 1.新增注册资本情况明细表
    2.注册资本变更前后对照表
    3.验资事项说明
    安永大华会计师事务所有限责任公司     中国注册会计师
    中国 上海 昆山路146号                 2002年9月25日
    (四)募股资金入帐情况
    1、入帐时间:2002年9月25日
    2、入帐金额:1,036,685,000.00元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额)
    3、入帐帐号:044036-81000074268
    4、开户银行:中国银行上海市分行
    (五)本公司上市前股权结构和股东持股情况
    1、本次上市前的股本结构
    股份类别               股份数量(股)  股份比例(%)
    1、尚未流通股份:         521,000,000    72.26
    发起人股份              521,000,000    72.26
    其中:国家持有股份        65,020,800     9.02
    法人持有股份            455,980,000    63.24
    其中: 境内法人持有股份  350,321,200    48.59
    境外法人持有股份        105,658,800    14.65
    2、可流通股份:           200,000,000    27.74
    境内上市人民币普通股:   200,000,000    27.74
    其中:本次公开发行股份   200,000,000    27.74
    3、总股本                721,000,000   100.00
    2、本次发行股票上市前,本公司前十名股东持股数及比例
    序号        股东名称                      股份类别  持股数量(万股) 占总股本的比例(%)
    1     上海联和投资有限公司                国有法人股  293,114,600      40.66%
    2     中银集团投资有限公司                外资法人股  105,658,800      14.65%
    3     锦江(集团)有限公司                  国家股       65,020,800       9.02%
    4     上海对外经济贸易实业有限公司        国有法人股   35,532,200       4.93%
    5     上海轻工业对外经济技术合作有限公司  国有法人股   10,836,800       1.50%
    6     上海汉森进出口有限公司              国有法人股   10,836,800       1.50%
    7     国泰君安                            流通股        2,021,863       0.28%
    8     同盛证券投资基金                    流通股          442,000     0.0613%
    9     华夏成长证券投资基金                流通股          440,000     0.0610%
    10    鹏华行业成长基金                    流通股          440,000     0.0610%
    第六节  董事、监事、高级管理人员
    (一)董事
    周  赤      男,出生于1951年,硕士学位,高级经济师,中共党员。历任上海市公安局处长、局长助理、副局长,并兼任上海市政管理委员会办公室副主任;还曾任上海美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长;1994年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理,并于1995年在上海财经大学继续攻读,获得经济学硕士学位。1995年底起担任本公司总经理,同时担任中国民航协会副会长、上海交通运输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届上海市人大代表。现任本公司董事长、党委书记。
    许  刚      男,出生于1954年,硕士学位,中共党员。毕业于英国伦敦大学,曾任中国银行总行信贷部处长、副总经理、总经理等职,先后主持过大亚湾核电站、吉林石化等国内许多大型项目的海外融资工作。目前担任中银国际控股有限公司执行副总裁,中银集团投资有限公司董事长,中银国际证券有限公司董事长,中银国际融资有限公司董事长,中银国际资产管理公司董事长,中银国际英国保诚资产管理公司董事长。现任本公司副董事长。
    黄大光      男,出生于1943年,中专学历,中共党员,1988年获得高级专业技术职称。曾任上海市文化局办公室副主任。1995年至今任上海联和投资有限公司办公室主任、副总经理,兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。
    马名驹      男,出生于1961年,大专学历,高级会计师,中共党员。曾任上海自行车三厂财务科副科长,上海凤凰自行车公司财务部经理,凤凰自行车股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、副董事长,上海东方上市公司博览中心副总经理。1999年至今担任锦江(集团)有限公司计划财务部经理。现任本公司董事。
    毛  辰      男,出生于1964年,经济师,中共党员,1987年毕业于清华大学,1990年毕业于上海交通大学,获得硕士学位。曾任上海外经贸实业有限公司进出口部经理,上海外经贸实业有限公司襄理。1998年至今担任上海外经贸实业有限公司副总经理,上海神通电信有限公司董事,上海甬达进出口公司副董事长。现任本公司董事。
    阮耕和      男,出生于1945年,大学本科学历,高级经济师,中共党员。1964年至1968年,在摩洛哥穆罕默德五世大学拉巴特人文学院学习。曾任第一轻工业部对外司翻译,上海市轻工业局援外办翻译、科长。1978年开始担任上海轻工业对外经济技术合作有限公司副总经理。现任本公司董事。
    林晓峰      男,出生于1951年,高级经济师,中共党员,于2000年获得中欧工商管理学院工商管理硕士学位。曾任上海服装实验工厂副书记、副厂长,上海市服装公司副科长,上海市服装公司副经理,上海手帕进出口公司总经理。1994年开始担任上海汉森进出口有限公司董事长、党委副书记,上海市国际贸易学会理事,上海纺织工程学会常务理事。现任本公司董事。
    戴兰芳      女,出生于1955年,中专学历,高级会计师,中共党员。曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理,中国银行上海市分行淮海路办事处副经理,中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997年至今任上海联和投资有限公司副总会计师、资产财务总部经理。现任本公司董事。
    龚建中      男,出生于1962年,硕士学位。曾任中国银行湖南分行处长,2000年4月至今任中银集团投资有限公司总经理助理。现任本公司董事。
    钱永耀      男,出生于1965年,中共党员,经济师,于1988年在华东师范大学获得硕士学位。曾先后在上海市国际信托投资公司金融部、中国新技术创业投资公司上海代表处工作,1994年至1995年在美国伊州理工学院斯图加特商学院学习。1995年至今任上海联和投资有限公司业务总部经理、总经理助理、投资业务总部经理。现任本公司董事。
    叶  峻      男,出生于1972年,中共党员,经济师,于1996年在上海交通大学获得本科学位。1996年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理,曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞士信贷第一波士顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。
    夏大慰      男,出生于1953年,教授,博士生导师,享受国务院政府津贴,通过中国证监会举办的独立董事培训。1985年7月毕业于上海财经大学工业经济系,获硕士学位。1988年10月至1990年7月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。曾任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长,为中国工业经济研究与开发促进会副会长、上海市经济学会工业经济专业研究会主任委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务,为本公司独立董事。
    秦志良      男,出生于1944年,本科学历,高级会计师,中共党员。曾任上海电线五厂财务主管、副厂长;上海市电机公司财务科副科长;上海市机电工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长;上海东风机械(集团)有限公司党委书记、董事长;上海柴油机股份公司监事会主席;上海电气(集团)总公司恒联分公司管委会主任;上海电气(集团)恒联企业发展有限公司党委书记、董事长。现任上海电气(集团)总公司董事、预算委员会成员;上海长江计算机有限公司董事;上海市机械设备成套(集团)有限公司副董事长,是上海市会计学会常务理事,为本公司独立董事。
    (二)监事
    余永梁      男,出生于1938年,大专学历,中共党员。曾任上海五州电瓷厂副厂长,上海电器公司经理,上海机电一局副局长、局长,上海市经济委员会副主任,上海市政府副秘书长、秘书长,锦江(集团)有限公司总裁、党委书记。1999年至今担任锦江(集团)有限公司董事长、党委书记。现任本公司监事长。
    应晓明      男,出生于1968年,本科学历,注册会计师,资产评估师。曾任上海市审计局工业交通审计处副主任科员,上海审计事务所主任科员。1998年至今任上海联和投资有限公司资产管理部副经理、经理。现任本公司监事。
    钱怀民      男,出生于1951年,大专学历,高级政工师,中共党员。曾任上海起重设备厂生产科科长、工会主席、党委书记、副厂长,上海八一钢铁厂党委书记,上海沪江机械厂厂长,上海航空公司机务部党总支书记,上海航空公司行政处经理、党总支书记。1998年至今担任本公司工会主席。现任本公司监事。
    (三)其他高级管理人员
    范鸿喜      男,出生于1947年,大专学历,高级经济师,高级政工师,中共党员。于1998年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记,上海市第七届团市委副书记、第十届团中央委员、第四届青联副主席,上海市政府协作办公室联络处处长、经济技术处处长,上海航空企业集团管理处处长。目前担任上海市长宁区十二届人大常委会委员、上海市工商联第十届常委、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司总经理、党委副书记。
    刘效文      男,出生于1949年,本科学历,中共党员。1967年参加工作,历任空军第九航空学校第一训练团二大队副政委、大队长,空军第九航空学校第一训练团副团长、团长,空军第九航空学校参谋长;1986年以来历任空军第十三航空学校参谋长,空军第十三飞行学院参谋长、院长;1997年-2000年担任空军上海基地参谋长。现任本公司副总经理、纪委书记。
    丁兴国      男,出生于1950年,大专学历,一级飞行员,中共党员。曾任空军第一航空学校第二、三训练团飞行教员、中队长、第三训练团副大队长,空军第一航空学校飞行训练处副处长,上海航空公司飞行队飞行员、航务部安全监察科副科长、总调度室副主任、航务部党支部副书记、飞行队党总支书记、纪委书记。目前担任民航总局安全委员会委员、上海航空协会常务理事。现任本公司副总经理、党委委员。
    周晓娥      女,出生于1948年,高级经济师,中共党员,于1998年在亚洲(澳门)国际公开大学获得工商管理硕士学位。曾任共青团长宁区委员会学少部副部长、部长,上海航空公司人事处干部、计划发展处副科长、销售部副经理、营运部副经理、营运部经理、总经理助理。目前担任中国民航运输协会会员,中国销售代理人协会顾问,上海交通运输协会理事,上海工程技术大学客座教授,上海柯莱货运有限公司董事长。现任本公司副总经理。
    夏展敏      男,出生于1957年,硕士学位,高级经济师,中共党员。1981年毕业于南京航空航天大学,获得学士学位。历任原航空工业部第611研究所技术员,上海航空公司机务部技术科、质控科科长、计划发展部副经理、计划财务部经理、总经理助理,是上海市总会计师工作研究会会员。1996年起攻读工商管理,1997年赴美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管理,并于1998年在中国纺织大学获得硕士学位。现任本公司副总经理并兼任董事会秘书。
    王树迅      男,出生于1952年,中共党员。1969年参加工作,历任解放军炮十师作训股长,六十军炮兵处参谋,沈阳军区炮兵作训参谋;上海市公安局行政处办公室主任;申贸集团副总经理。1997年7月,毕业于华东师范大学经济信息管理专业在职人员硕士研究生课程进修班。曾任本公司董事会秘书,现任本公司总经理助理、办公室主任。
    邵晓云      女,出生于1961年,硕士学位,高级经济师,中共党员。1984年毕业于南京航空航天大学,获学士学位,1998年赴美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管理,2000年获得东华大学工商管理学位。曾在航空航天部第六一五研究所工作,曾任本公司机务部工程部工程师、计划财务部合同室副主任、主任、副经理等职务。现任本公司计财部经理、财务负责人。
    上述人员均为中国国籍,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
    (二)本公司董事、监事、高级管理人员持股情况
    本次股票公开发行前,本公司董事、监事及高级管理人员及其家属均未持有本公司及本公司关联企业任何股权。
    第七节  同业竞争与关联交易
    (一)同业竞争情况
    本公司的主营业务为国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理,目前除2002年8月参股的四川航空股份有限公司外,其余关联企业皆不从事与本公司相同、相似的业务。但鉴于本公司的第一大股东上海联和投资有限公司为一家主要从事投资业务的投资性公司,今后存在向其他经营航空业务的公司进行投资的可能性,因此为了避免将来产生同业竞争的情形,本公司与控股股东签署了非竞争协议,主要内容为:
    1、上海联和投资有限公司将不从事与本公司相竞争的业务,同时促使其关联企业不生产、开发任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业;
    2、上海联和投资有限公司控股企业若可能存在与本公司竞争的情形,其将同意授予本公司按公平价格优先收购联和投资在该企业中权益的权利;
    3、在非竞争协议签署后,上海联和投资有限公司只能为本公司收购或投资其他经营与本公司相竞争业务的企业的目的进行投资,并在投资完成后尽快将其在该企业中的权益按公平价格优先出售予本公司。
    (二)关联方和关联关系
    以下所列单位为公司的关联方,并以股权或其他方式构成关联关系:
    1、公司股东
    目前上海航空股东共计六家,包括上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司,锦江(集团)有限公司,上海对外经济贸易实业有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司。
    2、控股子公司
    本公司控股公司共计7家,即大航国际货运有限公司、上海航空传播有限公司、上海上航实业有限公司、上海航空房地产有限公司、上海柯莱货运有限公司、上海航空国际旅游有限公司和上海航空进出口有限公司。
    3、参股公司
    本公司目前主要参股6家公司,持股比例都在20%以下,包括中国民航信息网络股份有限公司、上海新上海国际大厦有限公司、上海陆海空交通发展有限公司、上海国际信托投资公司、软中信息技术有限公司和四川航空股份有限公司。除四川航空股份有限公司外,其余参股公司不从事与本公司相同或类似的业务。
    4、主要股东控股或参股公司
    本公司控股股东上海联和投资有限公司是一家投资公司,控股参股公司为30家,主要包括上海市信息投资股份有限公司、中国网络通信有限公司、上海联创投资有限公司和上海联创投资管理有限公司。
    本公司第二大股东中银集团投资有限公司主要控股公司包括中银(宁波)电池有限公司、丰民投资有限公司和嘉国投资有限公司。
    本公司第三大股东锦江(集团)有限公司主要控股公司包括锦江国际管理公司、锦江饭店、和平饭店、锦江汽车公司、锦江集团财务公司、锦江房地产公司、新锦江股份有限公司、虹桥宾馆及银河宾馆等,上述公司主要从事酒店、餐厅、商场、汽车服务等业务。
    本公司第四大股东上海对外经济贸易实业有限公司主要投资公司包括上海国际房产有限公司、上海国际贸易中心有限公司、上海浦东对外贸易实业有限公司和上海外贸进口汽车配件有限公司,上述公司经营范围涉及房地产、综合服务、汽车配件等。
    5、关键管理人员兼职的其他企业
    本公司关键管理人员没有在除本公司参控股公司外的其他公司兼任任何职务。
    (三)重大关联交易
    本公司不存在重大关联交易。关联交易有关内容请查阅2002年9月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    (四)减少或规范关联交易的措施
    本公司自1985年成立以来,建立了相对规范的法人治理结构,尤其是1998年改制为有限责任公司以来,严格按照《公司法》的要求,实现了所有权与经营权的分离,做到了与控股股东的人、财、物的三分开,建立了自己独立的产、供、销系统,与控股子公司发生的、实属必要的关联交易,实践中按照科学的程序进行决策,确保管理交易价格的公平合理。
    本公司章程规定,当股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明,以达到保护股份公司及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。
    2001年8月,本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《上海航空股份有限公司董事会关联交易决策规则》,2002年8月,本公司一届六次董事会按照有关规定对此进行了修改。该规则规定与董事个人利益有关的关联交易和董事个人在关联企业中任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,在该企业与本公司之间产生的关联交易,相关董事应当回避。关联交易定价时首先参照与该关联交易相关的国家价格;如无适用的国家价格,则应采用在同等地区或附近地区内与该关联交易的标的或服务相同或相近似的市场价格;如无法获得上述市场价格,则应由交易双方协商定价,该协商确定的价格可参考提供服务或标的的一方经注册会计师审核的实际成本,连同不高于10%的利润幅度。重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    第八节  财务会计资料
    本公司1999年至2002年6月30日的财务会计资料,已于2002年9月16日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了披露,投资者欲了解详细的内容,还可查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    (一)注册会计师意见
    本公司已聘请安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司及其下属子公司于1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日的合并资产负债表及资产负债表、1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2001年度和2002年1-6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
    (二)简要会计报表
    本公司简要会计报表见附表1、附表2和附表3。
    (三)会计报表附注
    本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2002年9月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。
    (四)主要财务指标
    本公司主要财务指标见附表4和附表5。
    第九节  其他重要事项
    (一)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常;所处行业、市场无重大变化;主要投入产出物供求及价格无重大变化;主要业务发展目标进展状况正常。
    (二)2002年9月24日,本公司按照合同规定采用经营租赁方式引进1架波音737-800飞机,本公司飞机总数量因此达到26架。除此以外,自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
    (三)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
    (四)根据本公司于2002年8月15日召开的股东大会决议,本公司2002年上半年实现的可供股东分配利润中的12,954,425.97元及2001年度未分配利润18,385,195.13元,合计31,339,621.1元,由股票发行后的全体股东共享。本公司股票发行后第一个盈利年度计划分配股利一次,预计首次股利分配的日期在2003年6月底前,具体分配时间由本公司股东大会决定。
    (五)本公司股票发行前后和股票上市前后,税负无变化。
    (六)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求。
    (七)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
    (九)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司住所未变更。
    (十)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
    (十一)根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东上海联和投资有限公司承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
    (十二)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
    第十节  董事会上市承诺
    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起作到:
    (一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理;
    (二)承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    (三)本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动;
    (四)本公司没有无记录的负债。
    第十一节  上市推荐人及其意见
    (一)上市推荐人有关情况
    上市推荐人  国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人:金建栋
    办公地址:  上海市延平路121号17楼
    电话:      021-62580818
    传真:      021-62531028
    联系人:    曾大成、岳远斌
    (二)推荐人的推荐意见
    本公司上市推荐人国泰君安证券股份有限公司认为:本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定;根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,本公司首次公开发行的股票已具备公开上市条件。
    本公司上市推荐人保证本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
    本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。本公司上市推荐人与本公司不存在关联关系。
    本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
    上海航空股份有限公司
    二○○二年九月二十八日               

 
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