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江苏联环药业股份有限公司2010年季大叶山桂花

2018-08-17 22:20:15来源:励志吧0次阅读

江苏联环药业股份有限公司2010年季度报告

√适用 □不适用

(1)自其持有的非流通股股份取得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让;在遵照前项许诺的条件下,通过证券交易所挂牌交易出售的股分数量到达公司股份总数的1%的,自该事实产生之日起两个工作日内做出公告。

(2)在上述24个月不上市交易或转让的许诺期满后12个月内,其通过上海证券交易所交易系统出售股分数量占联环药业股分总数的比例不超过百分之10且价格不低于10元/股(除权除息则相应调解)。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比产生大幅度变动的警示及缘由说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

江苏联环药业股份有限公司

法定代表人:姚兴田

2010年4月15日

证券代码:600513 证券简称:联环药业 编号:临2010—002

江苏联环药业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

特别提示:

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完全,对公告的虚假记载、误导性陈说或重大遗漏负连带。

1、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议会议通知于2010年4月5日以电子邮件方式发至公司全部董、监事和高管人员。公司第四届董事会第四次会议于2010年4月15日在公司本部会议室召开,会议应到董事7名,实到董事6 名,董事吕致远先生拜托董事姚兴田先生出席会议并行使表决权,出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持,公司监事会全体成员和全部高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》、相干法律法规及公司章程的规定,会议合法有效。

2、决议内容及表决情况

会议就以下预案进行了认真的审议。经预会董事举手表决,一致通过以下决议:

(1)通过《公司2009年度董事会工作报告》。

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(2)通过《公司2009年度总经理工作报告》。

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(3)通过《公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》。

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(4)通过《公司2009年年度报告》全文及摘要。

(表决情况:赞同7 票,反对0票,弃权0票。)

(5)通过《公司2010年季度报告》全文及正文。

(表决情况:赞同7 票,反对0票,弃权0票。)

(6)通过《公司2009年度利润分配预案》:2009年度母公司实现净利润18,570,015.28元,按2009年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,857

,001.53元,加母公司年初未分配利润69,533,181.39元,扣除2009年派发的2008年度现金股利4,500,000.00元,本期可供股东分配的利润为81,746,195.14元。公司以2009年12月31日的股本90,000,000.00股为基数,向全部股东按每10股派发现金股利0.50元(含税),总计派发现金4,500,000

.00元,剩余的未分配利润滚存到以后年度;以2009年12月31日的股本90,000,000.00股为基数,向全部股东按每10股以资本公积金转增股本3股, 总计转增股本27,000,000.00股。公司本年度不送红股。

本预案提交公司2009年度股东大会审议通过。

(表决情况:赞同7 票,反对0票,弃权0票。)

(7)通过《公司股东大会积累投票制实施细则(草案)》,并提交公司2009年度股东大会审议通过;

(表决情况:赞同7 票,反对0票,弃权0票。)

(8)通过《公司总经理工作细则(草案)》;

(表决情况:赞同7 票,反对0票,弃权0票。)

(9)通过《公司董事会秘书工作细则(草案)》;

(表决情况:赞同7 票,反对0票

,弃权0票。)

(10)通过《公司内部控制监督检查制度(草案)》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(11)通过《公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度(草案)》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(12)通过《公司关联交易管理制度(草案)》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(十三)通过《公司内幕信息知情人登记管理制度(草案)》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(十四)通过《公司外部信息使用人管理制度(草案)》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(十五)通过《公司年报信息表露重大过失追究制度(草案)》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(十六)通过《公司专业推行队伍2010年度行政费用管理制度》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(十七)通过《公司专业推行队伍2010年嘉奖政策》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(十八)通过《公司专业推行队伍绩效管理实施细则》;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(十九)通过《关于董、监事2009年度薪酬的预案》(详见《公司2009年年度报告》之5“董事、监事和高级管理人员”),并提交公司2009年度股东大会审议通过;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(210)通过《关于提名侯维平先生为补选独立董事候选人的预案》,鉴于公司第四届独立董事刁九国先生辞职所构成的缺额,根据公司章程的规定,决定提名侯维平先生为补选独立董事候选人(简历附后),并提交公司2009年度股东大会选举;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(211)通过《关于聘任王旻旻先生为公司副总经理的预案》,根据总经理钱霓先生的提名,决定聘任王旻旻先生为公司副总经理(简历附后);

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(212)通过《关于投资设立江苏联环生物医药有限公司的预案》:公司以自有资金投资设立江苏联环生物医药有限公司,拟设立公司为设立的有限公司,经营范围主要是原料药生产和销售,注册资本为一亿元。拟设立公司成立后拟在扬州市邗江工业园区征购工业用地70亩,实行建设年产1000公斤巴洛沙星原料药生产线项目。公司研发的巴洛沙星片剂产品已取得国家SFDA的生产批文并投入生产,该项目将为公司的巴洛沙星片剂产品配套提供原料药。

该项目的风险主要是市场风险。

本预案提交公司2009年度股东大会审议通过;

(表决情况:赞同7票,反对0票,弃权0票。)

(2十三)通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》:根据公司董事会审计委员会的建议,决定继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务,聘期一年,酬金为25万元(一年);

本预案提交公司2009年度股东大会审议通过;

(表决情况:赞同7 票,反对0票,弃权0票。)

(2十四)通过《关于召开公司2009年度股东大会的预案》(内容详见《江苏联环药业股份有限公司关于召开公司2009年度股东大会的通知》)。

(表决情况:赞同7 票,反对0票,弃权0票。)

会议无其他议题

江苏联环药业股份有限公司2010年季大叶山桂花

,特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2○1○年四月十七日

附录1:

侯维平简历

侯维平,男,1955年1月19日出身,中国国籍,大学学历,毕业于江苏省委党校经济管理管理专业,具有助理经济师职称。1973年至1992年在南京衡器厂工作,1984年起任厂长兼党支部书记;1992年至2001年任南京钢管厂厂长兼党总支书记;2001年至今任南京天安企业管理公司副总经理。

附录2:

王旻旻简历

王旻旻,中国国籍,男,1973年11月14日出身,年就读于南京大学化学化工学院高分子专业并取得学士学位,年就读于德国Mainz大学德语专业并获得DSH证书,年就读于德国法兰克福大学经济学院金融专业并取得本科和硕士学位。2002年服务于德国Honeywell公司Controlling部门,2003年1月-2004年6月在德国科德宝建筑系统有限公司上海代表处担当副代表和财务行政经理,2004年8月-2006年3月在上海人和科仪有限公司担当总经理助理和财务总监,2006年5月-2009年1月在德国乐客精密工具(太仓)有限公司担当财务总监和东莞乐客精密工具有限公司的总经理。2009年2月起任公司证券部主任,2009年6月起任公司董事会秘书。

证券代码:600513 证券简称:联环药业 编号:临2010—003

江苏联环药业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

特别提示:本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完全,对公告的虚假记载、误导性陈说或重大遗漏负连带。

1、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2010年4月15日在公司本部会议室召开,本次会议会议通知已于2010年4月5日以电子邮件方式发至全部监事。本次会议应出席监事3名,实际出席3名,出席人数符合公司章程的规定。会议由监事会主席马 骏先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》、相干法律法规及本公司章程的规定,会议合法有效。

2、决议内容及表决情况

预会监事对以下预案进行了认真审议,以举手表决方式一致通过以下决议:

(1)通过《公司2009年度监事会工作报告》;

(2)同意《公司2009年度董事会工作报告》;

(3)同意《公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》;

(4)同意《公司2009年年度报告》全文及摘要,监事会认为:

1、《公司2009年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相干法律、法规、公司章程和《公司信息表露事务管理制度》的规定;

2、年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定,所包括的信息从各个方面真实地反应了公司2009年度的经营管理和财务状况;

3、在出具本意见前,未发现参与年报编制与审议的人员有违背保密规定的行动。

(5)同意《公司2009年度利润分配预案》;

(6)同意继续履行2000年2月28日公司与扬州制药厂(现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”)订立的《土地使用权租赁协议》(有效期50年)、2005年1月10日与扬州制药厂(现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”)订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》。

同意公司三届八次董事会2009年4月对《原料采购服务协议》与《原料药采购协议》进行的修订,将上述两项协议所约定的每年度交易总金额限定为不超过1350万元,且不超过2009年度公司经审计净资产的5%。

监事会认为上述交易对公司的生产经营是必要的。上述交易价格公允,且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利

,未伤害本公司利益

,未对公司本期和未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易协议明确规定了双方的权利、义务与法律,保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售,不会因此类交易而对关联人形成依赖。

(7)同意《公司2010年季度报告》全文及正文,监事会认为:

1、《公司2010年季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相干法律、法规、公司章程和《公司信息表露事务管理制度》的规定;

2、季报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定,所包括的信息从各个方面真实地反应了公司2010年一季度的经营管理和财务状况;

3、在出具本意见前,未发现参与季报编制与审议的人员有违背保密规定的行动。

(8)同意《关于续聘会计师事务所的预案》,同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务,聘期一年,酬金为25万元(一年);

(9)同意《关于召开公司2009年度股东大会的预案》。

同意将以上第(1)、(2)、(3)、(5)、(8)项预案提交公司2009年度股东大会审议通过。

会议无其他议题,特此公告。

江苏联环药业股份有限公司监事会

2○1○年四月十七日

证券代码:600513 股票简称:联环药业 编号:临

江苏联环药业股份有限公司

关于召开公司2009年度股东大会的通知

特别提示:

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完全,对公告的虚假记

载、误导性陈说或重大遗漏负连带。

根据江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议决议,现将关于召开公司2009年度股东大会的相干事项通知以下:

1、会议时间:2010年5月8日上午9:00

2、会议地点:公司本部会议室

3、会议召集人:董事长姚兴田

4、会议审议表决事项:

1、《公司2009年度董事会工作报告》;

2、《公司2009年度监事会工作报告》;

3、《公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》;

4、《公司2009年度利润分配预案》;

5、《公司股东大会积累投票制实施细则(草案)》;

6、《关于董、监事2009年度薪酬的预案》;

7、补选侯维平先生为公司第四届独立董事;

8、《关于投资设立江苏联环生物医药有限公司的预案》;

9、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》。

5、出席会议对象:

公司董事会肯定2010年5月6日为本次股东大会股权登记日,截止2010年5月6日下午3:00上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全部股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人没必要是公司的股东(授权委托书式样附后)。

6、列席会议人员:公司全部董事、监事、董事会秘书、全部高管人员、公司法律顾问和会计师事务所代表

7、登记方法:

1、登记时间:2010年5月7日上午9:00至下午3:00

2、登记地点:江苏省扬州市文峰路21号公司证券部

3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证,委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续;出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证,委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。

8、其他事项:

1、会期预计半天,预会股东食宿及交通费自理。

2、联系方法:

通讯地址:江苏省扬州市文峰路21号公司证券部

邮政编码:225009

号码:

传真号码:

联系人:王旻旻

特此通知。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2○1○年四月十七日

附录:授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2009年年度股东大会,并依照以下指点行使表决权:

1、《公司2009年度董事会工作报告》;

□赞同 □反对 □弃权

2、《公司2009年度监事会工作报告》;

□赞同 □反对 □弃权

3、《公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》;

□赞同 □反对 □弃权

4、《公司2009年度利润分配预案》;

□赞同 □反对 □弃权

5、《公司股东大会积累投票制实施细则(草案)》;

□赞同 □反对 □弃权

6、、《关于董、监事2009年度薪酬的预案》;

□赞同 □反对 □弃权

7、补选侯维平先生为公司第四届独立董事;

□赞同 □反对 □弃权

8、《关于投资设立江苏联环生物医药有限公司的预案》;

□赞同 □反对 □弃权

9、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》。

□赞同 □反对 □弃权

10、对项不作具体指点的事项,代理人(可/否)按自己的意思表决。

11、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权;

对符合上述代理权限由受托人签署的法律文件,拜托人均认可其法律效力。以上授权拜托的期限自2010年5月8日至8日。

委托人姓名或名称:(签字或盖章)

委托人营业执照或身份证号码:

委托人持有股数:

委托人证券帐户卡号码:

受托人姓名:

受托人身份证号码:

2○1○年 月 日

江苏联环药业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人侯维平,作为江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公然声明,本人保证不存在任何影响本人担当江苏联环药业股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明以下:

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏联环药业股份有限公司及其附属企业任职;

2、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

3、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股分5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

4、本人近1年内不具有上述3项所列情形之一;

5、本人及本人直系亲属不是江苏联环药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

6、本人不是或在被提名前1年内不是为江苏联环药业股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

7、本人不在与江苏联环药业股份有限公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务来往的单位任职,也不在该业务来往单位的控股股东单位任职;

8、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违背《中华人民共和国公务员法》的规定;

9、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违背中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或退(离)休后担负上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定;

10、本人没有从江苏联环药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员获得额外的、未予表露的其他利益;

11、本人符合江苏联环药业股份有限公司章程规定的董事任职条件;

12、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担负公司董事的情形;

十三、本人保证向拟任职江苏联环药业股份有限公司提供的履历表等相干个人信息资料的真实、准确、完全。

包括江苏联环药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,本人在江苏联环药业股份有限公司连续任职未超过6年。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完全和准确,不存在任何虚假陈说或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可根据本声明确认本人的任职资历和独立性。本人在担当该公司独立董事期间,将遵照中国证监会发布的规章、规定、通知和上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人:

2010年4月15日

江苏联环药业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人江苏联环药业股份有限公司董事会现就提名侯维平为江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公然声明,被提名人与江苏联环药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明以下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏联环药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见候选人声明),提名人认为被提名人:

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具有担当上市公司董事的资历;

2、符合江苏联环药业股份有限公司章程规定的董事任职条件;

3、具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指点意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏联环药业股份有限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股分1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏联环药业股份有限公司已发行股分5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

4、被提名人在近1年内不具有上述3项所列情形之一。

4、被提名人及其直系亲属不是江苏联环药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

5、被提名人不是或在被提名前1年内不是为江苏联环药业股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

6、被提名人不在与江苏联环药业股份有限公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务来往的单位任职,也不在该业务来往单位的控股股东单位任职;

7、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违背《中华人民共和国公务员法》的规定;

8、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违背中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或退(离)休后担负上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定。

包括江苏联环药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,被提名人在江苏联环药业股份有限公司连续任职未超过6年。

本提名人已根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120号)条规定对独立董事候选人相干情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完全和准确,不存在任何虚假陈说或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能致使的后果。

提名人:江苏联环药业股份有限公司董事会(盖章)

2010年4月15日

江苏联环药业股份有限公司

2010年季度报告

远洋朗基国宾御府
融创前湖道
正商善水上境
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