第1編 総則
(目的)
第1条 この規程は、業務規程第1条の3第4項の規定に基づき、有価証券の上場、上場管理、上場廃止その他上場有価証券に関して必要な事項を定める。
2 この規程の変更は、当取引所の取締役会の決議をもって行う。ただし、変更の内容が軽微である場合は、この限りでない。
一部改正〔平成21年1月5日〕
(定義)
第2条 この規程において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) IFRS任意適用会社 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条に規定する指定国際会計基準により財務諸表等又は四半期財務諸表等を作成し、内閣総理大臣等に提出する会社をいう。
(1)の2 ETN 外国で発行された法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち同項第5号の社債券の性質を有するものであって、当該有価証券の償還価額が特定の指標(金融商品市場における相場その他の指標をいう。以下同じ。)に連動することを目的とするものをいう。
(1)の3 ETN信託受益証券 施行令第2条の3第3号に規定する有価証券信託受益証券のうち、受託有価証券がETNであるものをいう。
(1)の4 委託者指図型投資信託 投資信託法第2条第1項に規定する委託者指図型投資信託をいう。
(1)の5 委託者非指図型投資信託 投資信託法第2条第2項に規定する委託者非指図型投資信託をいう。
(1)の6 1単位 業務規程第15条に規定する売買単位をいう。
(2) 親会社 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号)(以下「財務諸表等規則」という。)第8条第3項に規定する親会社をいう。
(3) 親会社等 親会社、財務諸表等規則第8条第17項第4号に規定するその他の関係会社又はその親会社をいう。
(4) 外国 本邦以外の国又は地域をいう。
(5) 外国会社 外国株券等の発行者をいう。
(6) 外国株券 法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち同項第9号に掲げる株券の性質を有するものをいう。
(7) 外国株券等 外国株券又は外国株預託証券等をいう。
(8) 外国株券等実質株主 指定振替機関が定める外国株券等の保管及び振替決済に関する規則に規定する外国株券等実質株主をいう。
(9) 外国株券等保管振替決済業務 指定振替機関が振替法第9条第1項ただし書の規定に基づき兼業の承認を受けた外国株券、外国株預託証券、優先証券(第813条第1項に規定する優先証券をいう。)、外国ETF、外国商品現物型ETF及びカントリーファンドの保管及び振替決済に関する業務をいう。
(10) 外国株信託受益証券 施行令第2条の3第3号に規定する有価証券信託受益証券のうち、受託有価証券(施行令第2条の3第3号に規定する受託有価証券をいう。以下同じ。)が外国株券であるものをいう。
(11) 外国株預託証券 法第2条第1項第20号に掲げる有価証券で外国株券に係る権利を表示するものをいう。
(12) 外国株預託証券等 外国株預託証券又は外国株信託受益証券をいう。
(13) 外国金融商品取引所等 外国の金融商品取引所又は施行規則で定める外国の組織された店頭市場をいう。
(13)の2 外国投資証券 法第2条第1項第11号に規定する外国投資証券をいう。
(13)の3 外国投資信託 投資信託法第2条第22項に規定する外国投資信託をいう。
(13)の4 外国投資法人 投資信託法第2条第23項に規定する外国投資法人をいう。
(14) 外国持株会社 株式を所有することにより他の会社の事業活動を支配することを主たる事業とする外国会社をいう。
(15) 開示府令 企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)をいう。
(16) 会社 会社法(平成17年法第86号)第2条第1号に規定する会社又は外国会社若しくは協同組織金融機関をいう。
(17) 株券等 内国株券等又は外国株券等をいう。
(18) 株式事務代行機関 会社法第123条に規定する株主名簿管理人又は優先出資法に規定する優先出資者名簿管理人であって、名義書換事務のほかに、株主に対する通知など株式事務(優先出資に係る事務を含む。以下同じ。)全般を代行する、発行者とは別法人の機関をいう。
(18)の2 株主等基準日 有価証券報告書に記載される大株主の状況又は大口出資者の状況に係る基準日をいう。
(19) 関係会社 財務諸表等規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。
(20) 監査証明 法第193条の2第1項の監査証明をいう。
(21) 監査証明等 監査証明又は監査証明に相当する証明をいう。
(22) 監査証明に相当する証明 監査証明府令第1条の3に規定する監査証明に相当すると認められる証明をいう。
(23) 監査証明府令 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令(昭和32年大蔵省令第12号)をいう。
(24) 幹事取引参加者 幹事である金融商品取引業者のうち、当取引所の取引参加者である者をいう。
(25) 関連会社 財務諸表等規則第8条第5項に規定する関連会社をいう。
(26) 企業グループ 会社並びにその子会社及び関連会社をいう。
(27) 企業集団 連結財務諸表規則第4条第1項第1号に規定する企業集団をいう。
(27)の2 議決権付株式 内国株券のうち、取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会における議決権が制限されていない種類の株式に係るものをいう。
(28) 基準日等 会社法又は優先出資法の規定により設けられた基準日及び振替法第151条第1項又は第8項の規定(同法第235条において準用する場合を含む。)に基づき同法第2条第2項に規定する振替機関が総株主通知を行った場合におけるその基準となる日をいう。
(29) 協同組織金融機関 優先出資法に規定する協同組織金融機関をいう。
(30) 虚偽記載 有価証券報告書等について、内閣総理大臣等から訂正命令(原則として、法第10条(法第24条の2、法第24条の4の7及び法第24条の5において準用する場合を含む。)又は法第23条の10に係る訂正命令をいう。)若しくは課徴金納付命令(法第172条の2第1項(同条第4項において準用する場合を含む。)又は法第172条の4第1項若しくは第2項に係る命令をいう。)を受けた場合又は内閣総理大臣等若しくは証券取引等監視委員会により法第197条若しくは法第207条に係る告発が行われた場合、又はこれらの訂正届出書、訂正発行登録書又は訂正報告書を提出した場合であって、その訂正した内容が重要と認められるものである場合をいう。
(31) 金融商品取引業者 法第2条第9項に規定する金融商品取引業者のうち、法第28条第1項に規定する第一種金融商品取引業を行う者をいう。
(32) 交換社債券 社債券(法第2条第1項第5号に掲げる有価証券又は同項第17号に掲げる有価証券のうち同項第5号の有価証券の性質を有するものをいう。以下この号において同じ。)であって、社債券を保有する者の請求により発行者以外の特定の会社の内国株券又は外国株券により償還されるものをいう。
(33) 公認会計士 公認会計士又は公認会計士法(昭和23年法律第103号)第16条の2第5項に規定する外国公認会計士をいう。
(34) 公認会計士等 公認会計士若しくは監査法人又はこれらに相当する者をいう。
(35) 公募 一般募集による株券等又は株券等に係る権利を表示する預託証券(法第2条第1項第20号に掲げる有価証券をいう。)の発行又は処分をいう。
(36) 子会社 財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社をいう。
(37) 子会社連動配当株 発行者がその連結子会社(連結財務諸表規則第2条第4号に規定する連結子会社をいう。以下同じ。)の業績、配当等に応じて株主に剰余金配当を支払うことを内容とする種類の株式をいう。
(37)の2 国際統一基準金庫 信用金庫法第89条第1項において準用する銀行法第14条の2の規定に基づき、信用金庫及び信用金庫連合会がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第21号)第1条第9号の3に規定する国際統一基準金庫をいう。
(37)の3 国際統一基準行等 銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号)第1条第10号の2に規定する国際統一基準行、農林中央金庫、国際統一基準金庫及び株式会社商工組合中央金庫をいう。
(38) 債券 新株予約権付社債券(新株予約権を付した社債券をいう。以下同じ。)、交換社債券及びETNを除く債券をいう。
(39) 財務諸表等 財務諸表(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表をいう。)及び連結財務諸表(連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書又は連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結附属明細表をいう。)又は財務書類をいう。
(40) 財務書類 外国会社の財務計算に関する書類をいう。
(41) 自己株式 株券等の発行者が有する当該株券等をいう。
(41)の2 資産運用会社 投資信託法第2条第19号に規定する資産運用会社(当該資産運用会社から投資法人から委託された資産の運用に係る権限の一部の再委託を受けた者を含む。)をいう。
(42) 指定振替機関 振替法第2条第2項に規定する振替機関であって施行規則で定める者をいう。
(42)の2 支配株主 親会社又は議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する者として施行規則で定める者をいう。
(43) 四半期財務諸表等 四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書又は四半期連結損益及び包括利益計算書並びに四半期連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成すべき会社でない会社にあっては、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書とする。)(特定事業会社にあっては、中間財務諸表等を含む。)をいう。
(43)の2 四半期報告書 法第24条の4の7第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する四半期報告書(同条第6項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該四半期報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類)をいう。
(43)の3 受益証券 投資信託法第2条第7項、信託法第185条第1項又は資産流動化法第2条第15号に規定する受益証券をいう。
(43)の4 出資証券 法第2条第1項第6号に掲げる有価証券をいう。
(43)の5 上場ETN信託受益証券 当取引所に上場しているETN信託受益証券をいう。
(44) 上場外国会社 上場外国株券等の発行者をいう。
(45) 上場外国株券 当取引所に上場している外国株券をいう。
(46) 上場外国株券等 上場外国株券又は上場外国株預託証券等をいう。
(47) 上場外国株信託受益証券 当取引所に上場している外国株信託受益証券をいう。
(48) 上場外国株預託証券 当取引所に上場している外国株預託証券をいう。
(49) 上場外国株預託証券等 上場外国株預託証券又は上場外国株信託受益証券をいう。
(50) 上場会社 上場株券等の発行者をいう。
(50)の2 上場会社監査事務所 日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき上場会社監査事務所名簿に登録されている監査事務所をいう。
(51) 上場株券等 当取引所に上場している株券等をいう。
(51)の2 上場議決権付株式 当取引所に上場している議決権付株式をいう。
(52) 上場交換社債券 当取引所に上場している交換社債券をいう。
(53) 上場債券 当取引所に上場している債券をいう。
(53)の2 上場市場選択申請者 マザーズにおける上場の継続又はマザーズから本則市場への上場市場の変更のいずれかを選択する者をいう。
(54) 削除
(55) 上場転換社債型新株予約権付社債券 当取引所に上場している転換社債型新株予約権付社債券をいう。
(56) 上場内国会社 上場内国株券等の発行者をいう。
(57) 上場内国株券 当取引所に上場している内国株券をいう。
(58) 上場内国株券等 上場内国株券又は上場優先出資証券をいう。
(58)の2 上場無議決権株式 当取引所に上場している無議決権株式をいう。
(59) 上場有価証券 当取引所に上場している有価証券をいう。
(60) 上場優先株等 当取引所に上場している優先株等をいう。
(61) 上場優先出資証券 当取引所に上場している優先出資証券をいう。
(62) 新株予約権証券 法第2条第1項第9号に掲げる有価証券又は法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち同項第9号に掲げる新株予約権証券の性質を有するものをいう。
(63) 新規上場 当取引所に上場されていない種類又は回号の有価証券の上場をいう。
(64) 新規上場申請者 当取引所に株券等が上場されていない発行者が、株券等の新規上場を申請する場合の当該発行者をいう。
(64)の2 信託法 信託法(平成18年法律第108号)をいう。
(65) 人的分割 分割に際し、分割する会社の株主に承継会社又は新設会社の株式の全部又は一部を交付する会社分割をいう。
(66) 数量制限付分売 立会外分売又は国内の他の金融商品取引所の規則によるこれに相当するものであって、50単位未満の範囲内で買付申込数量に限度を設けて行ったものをいう。
(67) 施行令 金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号)をいう。
(67)の2 第三者割当 開示府令第19条第2項第1号ヲに規定する第三者割当をいう。
(68) 立会外分売 業務規程第42条に規定する立会外分売をいう。
(69) 単元株式数 会社法第2条第20号に規定する単元株式数をいう。
(70) 中間財務諸表等 中間財務諸表(中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書をいう。)及び中間連結財務諸表(中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書又は中間連結損益及び包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書並びに中間連結キャッシュ・フロー計算書をいう。)をいう。
(71) 重複上場 外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されていることその他これに準ずることとして施行規則で定めることをいう。
(72) 直前事業年度の末日等 直前事業年度の末日又は事業年度ごとに当該事業年度の開始の日から起算して6か月を経過する日その他施行規則で定める日をいう。
(73) テクニカル上場規定 第208条、第215条又は第216条の9の規定をいう。
(74) 転換 株式については会社がその発行する株式を取得するのと引換えに他の種類の株式又は新株予約権を交付することをいい、新株予約権については会社がその発行する新株予約権を取得するのと引換えに株式又は新株予約権を交付することをいう。
(75) 転換社債型新株予約権付社債券 新株予約権付社債券のうち、新株予約権の行使に際してする出資の目的が当該新株予約権付社債券に係る社債であるものをいう。
(75)の2 投資運用業 法第28条第4項に規定する投資運用業をいう。
(75)の3 投資証券 投資信託法第2条第15項に規定する投資証券をいう。
(75)の4 同時上場 当取引所への新規上場と同時期に外国金融商品取引所等(当取引所が適当と認める外国金融商品取引所等に限る。)において上場又は継続的に取引される見込みのあることその他これに準ずることとして施行規則で定めることをいう。
(75)の5 投資信託 投資信託法第2条第3項に規定する投資信託をいう。
(75)の6 投資信託委託会社 投資信託法第2条第11項に規定する投資信託委託会社(当該投資信託委託会社から委託者指図型投資信託の投資信託財産の運用指図に係る権限の全部又は一部の委託を受けた者を含む。)をいう。
(75)の7 投資信託法 投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号)をいう。
(75)の8 投資信託法施行規則 投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号)をいう。
(75)の9 投資信託法施行令 投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12年政令第480号)をいう。
(75)の10 投資法人 投資信託法第2条第12項に規定する投資法人をいう。
(75)の11 投資法人計算規則 投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号)をいう。
(75)の12 投資法人債券 投資信託法第2条第18項に規定する投資法人債券をいう。
(75)の13 特定事業会社 開示府令第17条の15第2項各号に掲げる事業を行う会社をいう。
(75)の14 特定有価証券開示府令 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第22号)をいう。
(76) 内閣総理大臣等 内閣総理大臣又は法令の規定により内閣総理大臣に属する権限を委任された者(外国会社その他の外国の者にあっては、これらに相当する外国の行政庁を含む。)をいう。
(77) 内国会社 内国株券等の発行者をいう。
(78) 内国株券 法第2条第1項第9号に掲げる株券(優先株等を除く。)をいう。
(79) 内国株券等 内国株券又は優先出資証券をいう。
(79)の2 内部者取引 法第166条及び第167条の規定により禁止される取引をいう。
(79)の3 内部者取引等 内部者取引及び法第167条の2の規定により禁止される行為をいう。
(79)の4 内部統制報告書 法第24条の4の4第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する内部統制報告書(同条第6項において読み替えて準用する法第24条第8項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該内部統制報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類)をいう。
(80) 買収防衛策 上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等により当該上場会社に対する買収(会社に影響力を行使しうる程度の数の株式を取得する行為をいう。以下同じ。)の実現を困難にする方策のうち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始される前に導入されるものをいう。
(81) 発行者 法第2条第5項に規定する発行者をいう。
(81)の2 半期報告書 法第24条の5第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する半期報告書(同条第7項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該半期報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類)をいう。
(81)の3 非参加型優先株 剰余金配当に関して優先的内容を有する種類の株式のうち、優先配当金の支払いを受けた後、残余の分配可能額からの配当については受け取ることのできないものに係る株券をいう。
(82) 振替法 社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)をいう。
(83) 法 金融商品取引法(昭和23年法律第25号)をいう。
(84) 募集株式 会社法第199条第1項に規定する募集株式及び優先出資法に規定する募集優先出資並びにこれらに相当する外国の法令の規定により割り当てる株式をいう。
(84)の2 募集株式等 募集株式並びに会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権(処分する自己新株予約権を含む。)及びこれに相当する外国の法令の規定により割り当てる新株予約権をいう。
(85) 本国 外国会社その他の外国の者の属する国又は地域として施行規則で定める国又は地域をいう。
(86) 本国等 本国及び外国会社その他の外国の者が発行者である有価証券が上場又は継続的に取引されている外国金融商品取引所等の所在する国又は地域をいう。
(87) 無議決権株式 内国株券のうち、取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会における議決権が制限されている株式に係るものをいう。
(88) 有価証券 法第2条第1項に規定する有価証券をいう。
(88)の2 有価証券届出書 法第5条第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する届出書(同条第6項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該届出書に代わる書類を提出する外国の者にあっては、当該書類及びその補足書類)及びその添付書類並びにこれらの書類の訂正届出書をいう。
(88)の3 有価証券報告書 法第24条第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する有価証券報告書(同条第8項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該有価証券報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類)をいう。
(89) 有価証券報告書等 有価証券届出書、発行登録書及び発行登録追補書類並びにこれらの書類の添付書類及びこれらの書類に係る参照書類、有価証券報告書及びその添付書類、半期報告書、四半期報告書並びに目論見書をいう。
(90) 優先株等 非参加型優先株又は子会社連動配当株をいう。
(91) 優先出資 優先出資法に規定する優先出資をいう。
(92) 優先出資証券 優先出資法に規定する優先出資証券をいう。
(93) 優先出資法 協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成5年法律第44号)をいう。
(94) 預託機関等 外国株預託証券については当該外国株預託証券に係る預託機関をいい、外国株信託受益証券については当該外国株信託受益証券に係る受託者(信託法第2条第5項に規定する受託者をいう。)をいい、外国ETF信託受益証券(第1001条第3号に規定する外国ETF信託受益証券をいう。以下この条において同じ。)及び外国商品現物型ETF信託受益証券(第1001条第5号に規定する外国商品現物型ETF信託受益証券をいう。以下この条において同じ。)については当該外国ETF信託受益証券又は当該外国商品現物型ETF信託受益証券に係る受託者をいい、外国インフラファンド信託受益証券(第1201条第2号の4に規定する外国インフラファンド信託受益証券をいう。以下この条において同じ。)については当該外国インフラファンド信託受益証券に係る受託者をいう。
(95) 預託契約等 外国株預託証券については当該外国株預託証券に係る預託契約をいい、外国株信託受益証券については当該外国株信託受益証券に係る信託契約をいい、外国ETF信託受益証券及び外国商品現物型ETF信託受益証券については当該外国ETF信託受益証券又は当該外国商品現物型ETF信託受益証券に係る信託契約をいい、外国インフラファンド信託受益証券については当該外国インフラファンド信託受益証券に係る信託契約をいう。
(96) 流通株式 新規上場申請に係る有価証券又は上場有価証券のうち、当該有価証券の数の10%以上を所有する者が所有する有価証券その他の流通性の乏しい有価証券として施行規則で定めるものを除いたものをいう。
一部改正〔平成20年2月6日、平成20年3月7日、平成20年4月1日、平成20年7月7日、平成20年12月12日、平成21年1月5日、平成21年8月24日、平成21年12月30日、平成22年6月30日、平成22年7月1日、平成23年3月31日、平成23年4月1日、平成24年4月1日、平成25年3月31日、平成25年7月16日、平成26年4月1日、平成26年5月31日、平成27年4月30日、平成30年3月31日〕
(自主規制業務の委託)
第3条 当取引所は、法第84条第2項に規定する自主規制業務のうち、次の各号に掲げる業務について、日本取引所自主規制法人(以下「自主規制法人」という。)に委託することができる。
(1) 有価証券の上場及び上場廃止に関する業務
(2) 上場有価証券の発行者が行う当該発行者に係る情報の開示に関する審査及び上場有価証券の発行者に対する処分その他の措置に関する業務
2 新規上場申請に係る有価証券の発行者及び上場有価証券の発行者は、前項の規定により当取引所が自主規制法人に委託した業務については、自主規制法人が行う審査、調査及び報告又は資料の提出の請求等に応じなければならない。
3 当取引所は、第1項の規定により自主規制法人に委託した業務については、自主規制法人が行う審査又は調査等の結果に基づき承認又は処分その他の措置等を行うものとする。
一部改正〔平成26年4月1日〕
(売買停止及び停止解除の通知)
第4条 当取引所が上場有価証券の売買の停止又は停止解除をしたときは、これを当該上場有価証券の発行者に通知する。
(日本語又は英語による書類の提出等)
第5条 新規上場申請に係る有価証券の発行者、上場有価証券の発行者その他の当取引所の規則に基づき書類等の提出及び開示等を行う者(以下「上場有価証券の発行者等」という。)が当取引所へ提出する書類等については、次の各号に掲げるところによるものとする。
(1) 上場有価証券の発行者等が当取引所へ提出する書類等については、原則として日本語による。
(2) 前号の規定にかかわらず、上場有価証券の発行者等が外国又は外国法人である場合は、施行規則で定める書類等を除き、施行規則で定めるところにより、英語によることができる。
(3) 上場有価証券の発行者等が当取引所へ提出する書類等が日本語又は英語をもって記載したものでないときは、施行規則で定めるところにより、原則としてその訳文を付するものとする。
2 前項に規定する当取引所への提出書類等の記載事項のうち、金額に関する事項については、原則として、本国通貨及び本邦通貨(施行規則で定める外国為替相場により換算する。)により表示するものとする。
(電磁的記録による書類等の提出)
第6条 上場有価証券の発行者等が当取引所の規則に基づき行うべき書類等の提出については、当該書類等の内容を記録した電磁的記録の提出によりこれを行うことができるものとする。ただし、当取引所が書面による提出が必要と認める書類等については、この限りではない。
2 前項の規定に基づき電磁的記録を提出した場合における当取引所の規則の適用については、文書をもって同項の書類等の提出を行ったものとみなすほか、当取引所の規則の適用においては、電磁的記録は当該電磁的記録に相当する文書と、当該電磁的記録に記録された事項は当該文書に記載された事項と、それぞれみなすものとする。
一部改正〔平成30年3月31日〕
(本国等の法制度等の勘案)
第7条 上場有価証券の発行者等が外国又は外国法人である場合の当該外国又は外国法人に対する当取引所の規則の適用にあたっては、当該外国又は外国法人の本国等における法制度、実務慣行等を勘案するものとする。
(施行規則への委任)
第8条 当取引所は、この規程に定める事項のほか、有価証券の上場、上場有価証券の発行者の適時開示、上場廃止その他上場有価証券に関して必要がある場合には、所要の取扱いを施行規則で定めることができる。
付 則(施行期日)
第1条 この改正規定は、平成19年11月1日から施行する。
(株券上場審査基準等の廃止)
第2条 次の各号に掲げる規則は、この改正規定の施行の日(以下「施行日」という。)にこれを廃止する。
(1) 株券上場審査基準
(2) 上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則
(3) 上場株券の市場第一部銘柄指定基準
(4) 上場株券の市場第一部銘柄から市場第二部銘柄への指定替え基準
(5) 株券上場廃止基準
(6) 株式会社産業再生機構が再生支援をする会社が発行する株券に関する業務規程及び有価証券上場規程の特例
(7) 広島証券取引所との合併に関する有価証券上場規程の特例
(8) 新潟証券取引所との合併に関する有価証券上場規程の特例
(9) 優先株及び優先証券等に関する有価証券上場規程の特例
(10) 不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例
(11) 株価指数連動型投資信託受益証券に関する有価証券上場規程の特例
(12) 債券に関する有価証券上場規程の特例
(13) 転換社債型新株予約権付社債券に関する有価証券上場規程の特例
(14) 交換社債券に関する有価証券上場規程の特例
(15) 当取引所が発行する有価証券に関する有価証券上場規程等の特例
2 前項の規定による廃止前の同項各号に掲げる規則の規定によってした処分、手続その他の行為であって、改正後の規定に相当の規定があるものは、この付則に別段の定めがあるものを除き、改正後の相当の規定によってしたものとみなす。
(新規上場申請者等の取扱い)
第3条 付則第1条の規定にかかわらず、施行日より前に新規上場申請(施行日より前に予備申請のあった施行日以後に行われる新規上場申請を含む。)、市場第一部銘柄への指定の申請又は上場市場の変更申請のあった株券等の審査は、なお従前の例による。
(行為規範に係る経過措置)
第4条 付則第1条にかかわらず、改正後の第439条及び第440条の規定は、施行日から1年を経過する日から適用する。
(指定替えに係る猶予期間の取扱い)
第5条 施行日の前日において付則第2条第1項の規定による廃止前の上場株券の市場第一部銘柄から市場第二部銘柄への指定替え基準第2条第1項第2号に係る猶予期間内にある銘柄のうち、当該猶予期間に入った日の前日において、その株主数が2,000人未満である銘柄については、当該猶予期間に入った日に改正後の第311条第1項第1号に係る猶予期間に入ったものとみなす。
2 改正後の第311条第1項第1号並びに第2号a及びbの規定は、施行日以後に到来する上場会社の事業年度の末日の審査から適用する。
3 市場第一部銘柄の上場外国株券等(重複上場の場合を除く。)については、改正後の第311条第1項第3号の規定は、平成20年12月末日の売買高の審査から適用する。
(指定替え基準平成17年2月7日改正付則)
第6条 平成17年2月7日改正付則第3項の規定の適用を受けて市場第一部銘柄に指定された銘柄については、改正後の第311条第1項第5号(同条第2項第2号により適用される場合を含む。)の規定は、平成19年2月7日以後終了する連結会計年度又は事業年度を審査対象とする債務超過の審査から適用する。
(上場廃止に係る猶予期間の取扱い)
第7条 施行日の前日までに到来した事業年度の末日において、付則第2条第1項の規定による廃止前の株券上場廃止基準(以下「廃止基準」という。)第2条第1項第2号aの(b)に定める少数特定者持株数が上場株式数の90%を超えている場合については、なお従前の例による。
2 施行日の前日において廃止基準第2条第1項第2号bに係る猶予期間内にある銘柄のうち、当該猶予期間に入った日の前日において、その株主数が400人未満である銘柄については、当該猶予期間に入った日に改正後の第601条第1項第1号に係る猶予期間に入ったものとみなす。
3 改正後の第601条第1項第1号及び第2号(改正後の第602条第1項第1号による場合を含む。)並びに改正後の第603条第1項第1号及び第2号(改正後の第604条第1項第1号による場合を含む。)の規定は、施行日以後に到来する事業年度の末日の株主数及び流通株式の審査から適用する。
4 改正後の第602条第1項第1号及び第604条第1項第2号による改正後の第601条第1項第3号aの規定は、平成20年12月末日の売買高の審査から適用し、改正後の第602条第1項第1号及び第604条第1項第2号による改正後の第601条第1項第3号bの規定は、平成20年2月末日の売買高の審査から適用する。
5 改正後の第603条第1項第4号(改正後の第604条第1項第1号又は第2項第4号による場合を含む。)の規定は、施行日以後に到来する事業年度の末日の売上高の審査から適用し、施行日の前日までに到来した上場会社の事業年度の末日において最近1年間(当該末日から起算して1年間さかのぼった期間をいう。)における売上高が1億円に満たない場合については、なお従前の例による。
一部改正〔平成20年2月6日、平成20年7月7日〕
(監理銘柄等の指定に係る経過措置)
第8条 当取引所は、施行日の前日において監理ポスト又は整理ポストに割り当てられている銘柄を、改正後の規定に従い、施行日にそれぞれ監理銘柄又は整理銘柄に指定する。
2 施行日から起算して6か月を超えない範囲内において当取引所が定める日までの間においては、改正後の規定及び前項の規定中「監理銘柄」とあるのは「監理ポスト」と、「整理銘柄」とあるのは「整理ポスト」とする。
(適時開示規則平成14年4月1日改正付則等)
第9条 商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号。以下この条において「商法等改正法」という。)附則第6条第1項の規定によりなお従前の例によるとされた新株引受権は、新株予約権とみなして、改正後の規定を適用する。
2 商法等改正法附則第7条第1項の規定によりなお従前の例によるとされた転換社債又は新株引受権付社債は、それぞれ、転換社債型新株予約権付社債又は転換社債型新株予約権付社債以外の新株予約権付社債とみなして、改正後の規定を適用する。
3 前項の新株引受権付社債を発行する際に商法等改正法による改正前の商法第341条の13第1項の規定に基づき発行する新株引受権証券は、新株予約権証券とみなして、改正後の規定を適用する。
(適時開示規則平成16年4月1日改正付則)
第10条 システム対応又は子会社における対応等の必要がある上場会社の実務上の準備期間の必要性を踏まえ、平成19年3月31日以前に開始する連結会計年度における開示については、改正後の第404条第2項の規定を適用しないとすることができるものとする。この場合においては、付則第2条第1項の規定による廃止前の上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則(以下「適時開示規則」という。)平成16年4月1日改正前の適時開示規則第2条第5項を適用する。
2 前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する上場会社については、適用しない。
(1) 平成16年4月1日以後に新規上場申請が行われて新たに上場会社となった者(テクニカル上場規定の適用を受けた者(テクニカル上場規定に規定する上場会社のいずれかが前項の規定の適用を受けていた場合に限る。)を除く。)
(2) 平成16年4月1日以後に市場第一部銘柄への指定の申請が行われて市場第二部銘柄から市場第一部銘柄に指定された上場株券等を発行する上場会社
(3) 平成16年4月1日以後に上場市場の変更申請が行われてマザーズから本則市場への上場市場の変更が行われた上場株券等を発行する上場会社
(適時開示規則平成18年12月1日改正付則)
第11条 上場会社の営業利益又は当該上場会社の属する企業集団の営業利益について、改正後の第405条第1項の規定は、平成19年3月1日以後最初に終了する事業年度又は連結会計年度(同日以後に中間会計期間又は中間連結会計期間の末日が先に到来する場合にあっては、当該中間会計期間又は中間連結会計期間)に係る決算の内容を開示した日以降に公表がされた予想値(当該予想値がない場合は、直近に公表がされた実績値)に比較して、当該上場会社が新たに算出した予想値又は当該事業年度の翌事業年度若しくは当該連結会計年度の翌連結会計年度(平成19年3月1日以後に中間会計期間又は中間連結会計期間の末日が先に到来する場合にあっては、同日以後終了する事業年度又は連結会計年度)の決算において差異が生じた場合から適用する。
2 上場会社の子会社等の営業利益又は当該子会社等の属する企業集団の営業利益について、改正後の第405条第3項の規定は、平成19年3月1日以後最初に終了する事業年度又は連結会計年度(同日以後に中間会計期間又は中間連結会計期間の末日が先に到来する場合にあっては、当該中間会計期間又は中間連結会計期間)に係る決算の内容を開示した日以降に公表がされた予想値(当該予想値がない場合は、直近に公表がされた実績値)に比較して、当該子会社等が新たに算出した予想値又は当該事業年度の翌事業年度若しくは当該連結会計年度の翌連結会計年度(平成19年3月1日以後に中間会計期間又は中間連結会計期間の末日が先に到来する場合にあっては、同日以後終了する事業年度若しくは連結会計年度)の決算において差異が生じた場合から適用する。
3 改正後の第503条の規定は、平成18年12月1日以後に付則第2条第1項の規定による廃止前の適時開示規則第22条第1項若しくは第2項又は改正後の第502条第1項若しくは第2項の規定に基づき、当取引所より改善報告書の提出を求められた上場有価証券の発行者から適用する。
(退職給付会計基準特例付則)
第12条 第705条の規定は、平成32年6月末日限り、その効力を失う。
(債券特例平成18年1月10日付則)
第13条 株式会社証券保管振替機構の定める社債等に関する業務規程平成18年1月10日改正附則第2条第1項の規定において一般債とみなされた債券のうち、額面金額が複数あるものに係る改正後の第904条第1項第2号cの規定の適用については、同規定中「額面金額」とあるのは「額面金額の最低額」とする。
(転換社債特例平成14年4月1日付則)
第14条 平成14年4月1日において上場されている転換社債型新株予約権付社債券の発行者が、同日以後、最初に転換社債型新株予約権付社債券の上場を申請する場合には、改正後の第918条第1項ただし書の規定は適用しない。
一部改正〔平成20年2月6日〕
付 則
この改正規定は、平成20年1月4日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成20年2月6日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成20年2月6日から施行する。
2 前項の規定にかかわらず、改正後の第204条第12項第2号、第211条第12項第2号及び第803条第6項の規定は、この改正規定の施行の日(以下「施行日」という。)以後に新規上場申請を行う者から適用する。
3 改正後の第706条及び第1224条の規定は、施行日以後にテクニカル上場規定又は第1207条の適用を受けて上場した会社(当該会社が発行者である上場株券等を含む。)又は投資法人(当該投資法人が発行する上場不動産投資信託証券及び当該投資法人の資産の運用に係る業務の委託を受けた資産運用会社を含む。)から適用する。
付 則
この改正規定は、平成20年3月7日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成20年4月1日から施行する。
2 改正後の第204条第6項及び第7項、第205条第7号a及びc、第211条第6項及び第7項、第212条第6号b及びc、第308条第7号a及びb、第402条第1号ak及びal、同条第2号q、t、u及びv、第404条、第406条第1項第3号、第416条第2項、第601条第10号及び第11号、第806条第4項第3号、同条第5項、第910条、第912条第1項第2号、第933条並びに第936条第1項の規定は、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後に開始する事業年度から適用し、施行日より前に開始する事業年度に係るものについては、なお従前の例による。
3 改正後の第205条第7号d、第206条第3項第3号d、第212条第6号d、第308条第7号c及び第402条第2号vの2の規定は、施行日以後に開始する事業年度から適用する。
4 施行日より前に開始する事業年度に係る有価証券報告書等については、改正前の第421条の規定は、なおその効力を有する。
5 改正後の第205条第9号の2(第209条第1号、第210条第1項、第212条第7号及び第216条第1号による場合を含む。)の規定は、施行日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
6 施行日から起算して1年以内に開始する事業年度における四半期報告書に関する改正後の第402条第2号uの規定の適用については、同u中「法第24条の4の7第1項に定める期間内」及び「当該期間内」とあるのは「法第24条の4の7第1項に定める期間の最終日の翌日から起算して15日を経過する日まで」とする。
7 施行日から起算して1年以内に開始する事業年度における四半期報告書に関する改正後の第601条第10号(第602条第1項第1号、同条第2項第3号、第603条第6号、第604条第1項第2号、同条第2項第1号、第912条第1項第2号aの(b)ロ、同号b(c)、同号d(a)及び第936条第1項第2号bによる場合を含む。)の規定の適用については、同号中「1か月以内」とあるのは「45日以内」と、「3か月以内」とあるのは「105日以内」とする。
8 改正後の第204条第6項及び第7項、第205条第7号、第211条第6項及び第7項並びに第212条第6号の規定は、新規上場申請者が継続開示会社(開示府令第1条第28号に規定する継続開示会社をいう。以下同じ。)以外の会社又は四半期報告書を作成していない継続開示会社であり、かつ、新規上場申請日の直前事業年度の末日が平成22年3月30日以前の日である場合には、当該新規上場申請者を特定事業会社とみなして適用することができるものとする。
追加〔平成20年8月5日〕、一部改正〔平成21年5月11日〕
付 則
この改正規定は、平成20年5月12日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成20年7月7日から施行する。
2 改正後の第411条の規定は、平成21年1月1日以後終了する事業年度の経過後に行う開示から適用する。
3 改正後の第509条第1項(第826条第4項、第941条第3項、第1111条及び第1217条において準用する場合を含む。)の規定は、この改正規定施行の日より前に行われた行為によって同項に該当する場合には適用しない。
4 この改正規定施行の際、現に上場している優先株(改正前の第2条第89号に規定する優先株をいう。)は、改正後の第2条第81号の2に規定する非参加型優先株とみなして改正後の規定を適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成20年7月17日から施行する。
2 改正後の第1104条第2項第6号、同条第3項第1号、同条第5項第1号及び同条第6項の規定は、この改正規定施行の日以後に新規上場申請が行われる銘柄から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成20年8月5日から施行する。
2 この改正規定施行の日において現に上場されているETFに係る指標は、改正後の第1102条の2の規定により指定された指標とみなす。
付 則
この改正規定は、平成20年11月10日から施行する。
付 則
この改正規定は、金融商品取引法等の一部を改正する法律(平成20年法律第65号)附則第1条本文に規定する同法施行の日から施行する。
(注)「金融商品取引法等の一部を改正する法律(平成20年法律第65号)附則第1条本文に規定する同法施行の日」は平成20年12月12日
付 則
この改正規定は平成21年1月5日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成21年5月11日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成21年7月1日から施行する。
2 この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)において現に上場されている投資信託法施行令第12条第1号に掲げる投資信託の受益証券に該当する内国ETFであって、施行日から平成22年6月30日までの期間における指定参加者の数が継続して2社未満であるものについては、同年7月1日において改正後の第1107条第2項第2号bの(g)に掲げる事実が発生したものとみなして、同号の規定を適用する。
3 施行日において現に上場されているETFについては、改正後の第1112条第1項第3号bの(g)の規定は、適用しない。
4 施行日において現に上場されている投資信託法施行令第12条第1号に掲げる投資信託の受益証券に該当する内国ETFであって、施行日における指定参加者の数が2社未満であるものについては、指定参加者が2社以上となった日又は平成22年7月1日のいずれか早い日の前日までの間は、指定参加者が、すべて適格機関投資家であり、かつ、2社以上であるものとみなして、改正後の第1112条第1項第3号cの(b)及びdの規定を適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成21年8月24日から施行する。
2 改正後の第205条第10号、第206条第1項第3号、第804条第2号d及び第816条第1号cの規定は、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後に新規上場申請を行う者から適用する。
3 改正後の第208条第1号、第3号及び第5号並びに第314条第2項及び第3項の規定は、施行日以後にこれらの規定に規定する行為に係る効力発生日が到来する新規上場申請者又は上場会社から適用する。
4 改正後の第308条第1号、第2号及び第4号の規定は、施行日以後に市場第一部銘柄への指定の申請を行う上場会社から適用する。
5 改正後の第402条(第三者割当に係る部分に限る。)、第432条及び第601条第1項第9号の2(改正後の第602条第1項第1号、同条第2項第3号、第603条第1項第6号、第604条第1項第2号、同条第2項第1号、第912条第1項第2号aの(a)、同号bの(a)から(c)まで又は第936条第1項第1号bによる場合を含む。)の規定は、施行日以後に第三者割当に係る募集事項を決定する上場会社から適用する。
6 改正後の第410条第1項及び同条第3項(改正後の第434条第3項により準用する場合を含む。)の規定は、施行日以後に発行に係る決議又は決定が行われるCB等から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成21年11月9日から施行する。
2 改正後の第214条第1項第3号及び第4号の規定は、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後に新規上場申請を行う者から適用する。
3 改正後の第603条第1項第5号の2(第604条第1項第1号又は同条第2項第4号による場合を含む。)の規定は、施行日以後に新規上場するもの(テクニカル上場規定の適用を受けて新規上場するものについては、当取引所が必要と認めるものに限る。)から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成21年12月30日から施行する。
2 改正後の第402条第1号amの規定は、平成22年3月1日以後に終了する事業年度に係る内部統制報告書から適用する。
3 改正後の第409条の2の規定は、平成22年3月1日以後に終了する事業年度の経過後に行うべき開示から適用する。
4 改正後の第436条の2第1項の規定は、平成22年3月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の日の翌日から適用する。
付 則
この改正規定は、平成22年1月4日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成22年3月1日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成22年6月30日から施行する。
2 改正前の第204条第11項、第211条第11項、第418条、第903条第2項、第908条、第928条第2項、第931条、第1103条第2項、第1107条第4項、第1204条第7項、第1213条第5項又は第1218条に基づき当取引所所定の「適時開示に係る宣誓書」を提出した者は、当該宣誓書に署名を行った代表者の異動について決議又は決定を行った場合は、当取引所所定の「取引所規則の遵守に関する確認書」を異動後直ちに提出するものとする。
3 改正後の第416条第2項の規定は、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後最初に終了する事業年度若しくは四半期累計期間又は連結会計年度若しくは四半期連結累計期間に係る決算の内容が定まった場合の開示から適用する。
4 四半期累計期間又は四半期連結累計期間に係る決算の内容が定まった場合の開示については、改正後の第404条及び第806条の規定は、施行日以後最初に終了する四半期累計期間又は四半期連結累計期間に係る決算の内容が定まった場合の開示から適用する。
5 事業年度又は連結会計年度に係る決算の内容が定まった場合の開示については、改正後の第404条及び第806条の規定は、平成23年3月1日以後最初に終了する事業年度又は連結会計年度に係る決算の内容が定まった場合の開示から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成22年7月1日から施行する。ただし、第206条、第209条、第213条、第216条、第1104条、第1112条第1項第3号bの(g)及び同号bの2の(c)の4の改正規定は、平成22年6月1日から施行する。
2 改正後の第1104条第1項第2号bの(g)、同条第4項第2号dの4、第1112条第1項第3号bの(g)及び同号bの2の(c)の4の規定は、この改正規定施行の日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
付 則
この改正規定は、平成23年1月1日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成23年3月31日から施行する。
2 改正後の第204条第2項、第211条第2項、第214条第1項第4号及び同条第3項の規定は、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後に新規上場申請を行う者から適用する。
3 改正後の第205条第7号の2の規定は、施行日以後に新規上場申請を行う者から適用する。ただし、施行日以前から法第193条の2の規定に準ずる監査又は四半期レビューを受けている公認会計士又は監査法人により、次の各号に掲げるものについて当該監査又は四半期レビューを受けている場合には適用しない。
(1) 施行日以前又は施行日から2年以内に開始した事業年度及び連結会計年度の財務諸表等
(2) 施行日以前又は施行日から2年以内に開始した事業年度における四半期会計期間及び連結会計年度における四半期連結会計期間の四半期財務諸表等
4 改正後の第212条第6号の2の規定は、施行日以後に新規上場申請を行う者から適用する。ただし、施行日以前から法第193条の2の規定に準ずる監査、中間監査又は四半期レビューを受けている公認会計士又は監査法人により、次の各号に掲げるものについて当該監査、中間監査又は四半期レビューを受けている場合には適用しない。
(1) 施行日以前又は施行日から1年以内に開始した事業年度及び連結会計年度の財務諸表等
(2) 施行日以前又は施行日から1年以内に開始した中間会計期間及び中間連結会計期間の中間財務諸表等
(3) 施行日以前又は施行日から1年以内に開始した事業年度における四半期会計期間及び連結会計年度における四半期連結会計期間の四半期財務諸表等
5 改正後の第316条、第317条、第408条、第603条及び第604条の規定は、平成26年3月31日以後にマザーズへの上場後10年を経過している上場会社から適用する。この場合において、同日以前にマザーズへの上場後10年を経過した上場会社については、同日に上場後10年を経過したものとみなす。
6 改正後の第1107条第2項第1号cの規定は、平成23年4月1日の開示から適用する。
付 則
この改正規定は、平成23年4月1日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成23年4月22日から施行し、同年4月1日以後に開始する事業年度から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成23年6月1日から施行する。
2 改正後の第710条、第712条及び第713条の規定は、平成23年3月11日以後の日を事業年度の末日とするものから適用する。
付 則
この改正規定は、平成23年8月31日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成24年3月9日から施行する。
2 改正後の第205条から第207条まで及び第210条の規定は、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後に新規上場申請を行う者から適用する。
3 改正後の第308条及び第309条の規定は、施行日以後に市場第一部銘柄への指定の申請を行う者から適用する。
4 改正後の第313条の規定は、施行日以後に上場市場の変更申請を行う者から適用する。
5 改正後の第315条の規定は、施行日以後にマザーズへの新規上場申請を行う者から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成24年3月12日から施行する。
2 この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)において現に指標連動有価証券等組入型ETFの上場申請を行っている者(外国投資証券に該当する外国ETF及び当該外国ETFを受託有価証券とする外国ETF信託受益証券にあっては、外国投資法人及び管理会社)は、改正後の第1103条第6項の規定にかかわらず、同項に規定する報告書を平成24年6月30日までに(同日までに当取引所が上場を承認していない場合は、当取引所が上場を承認する日に)当取引所に提出するものとする。
3 施行日において現に上場されている指標連動有価証券等組入型ETFに係る管理会社(外国投資証券に該当する外国ETF及び当該外国ETFを受託有価証券とする外国ETF信託受益証券にあっては、外国投資法人及び管理会社。以下同じ。)は、改正後の第1103条第6項に規定する報告書を平成24年6月30日までに当取引所に提出するものとする。この場合において、当該管理会社は、当該報告書を当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
付 則
1 この改正規定は、平成24年4月1日から施行する。
2 改正後の第205条第9号の規定は、平成26年4月1日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
3 改正後の第205条第12号の規定は、この改正規定施行の日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
4 改正後の第427条の2第1項及び第508条第1号の2の規定は、平成26年4月1日から適用する。
付 則
この改正規定は、平成24年5月10日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成25年1月1日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成25年1月4日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成25年3月28日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成25年3月31日から施行する。
2 平成25年3月31日から平成26年3月30日までの間における改正後の第945条第1項第2号bの(a)、第947条第3項第5号cの(a)及び第951条第1項第2号bの(a)の規定の適用については、第945条第1項第2号bの(a)イ及び第947条第3項第5号cの(a)イ中「4.5%」とあるのは「3.5%」と、第945条第1項第2号bの(a)ロ及び第947条第3項第5号cの(a)ロ中「6%」とあるのは「4.5%」と、第951条第1項第2号bの(a)イ中「4.5%以下」とあるのは「3.5%以下」と、「3年以内に4.5%を上回らないとき」とあるのは「平成26年3月30日までに3.5%を、平成26年3月31日から平成27年3月30日までの間に4%を、平成27年3月31日から平成29年3月30日までの間に4.5%をいずれも上回らないとき」と、同(a)ロ中「6%以下」とあるのは「4.5%以下」と、「3年以内に6%を上回らないとき」とあるのは「平成26年3月30日までに4.5%を、平成26年3月31日から平成27年3月30日までの間に5.5%を、平成27年3月31日から平成29年3月30日までの間に6%をいずれも上回らないとき」とする。
3 平成26年3月31日から平成27年3月30日までの間における改正後の第945条第1項第2号bの(a)、第947条第3項第5号cの(a)及び第951条第1項第2号bの(a)の規定の適用については、第945条第1項第2号bの(a)イ及び第947条第3項第5号cの(a)イ中「4.5%」とあるのは「4%」と、第945条第1項第2号bの(a)ロ及び第947条第3項第5号cの(a)ロ中「6%」とあるのは「5.5%」と、第951条第1項第2号bの(a)イ中「4.5%以下」とあるのは「4%以下」と、「3年以内に4.5%を上回らないとき」とあるのは「平成27年3月30日までに4%を、平成27年3月31日から平成30年3月30日までの間に4.5%をいずれも上回らないとき」と、同(a)ロ中「6%以下」とあるのは「5.5%以下」と、「3年以内に6%を上回らないとき」とあるのは「平成27年3月30日までに5.5%を、平成27年3月31日から平成30年3月30日までの間に6%をいずれも上回らないとき」とする。
付 則
この改正規定は、平成25年6月29日から施行する。
付 則
(施行期日)
第1条 この改正規定は、平成25年7月16日から施行する。
(大証の本則市場の上場会社に係る経過措置)
第2条 この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)の前日において株式会社大阪証券取引所(以下「大証」という。)の本則市場(大証に上場する株券等に係る市場のうち大阪証券取引所JASDAQ(以下「大証JASDAQ」という。)を除いた市場をいう。以下同じ。)に上場している株券等(以下「大証上場銘柄」という。)のうち、当取引所に上場していない株券等(以下「大証単独上場銘柄」という。)は、施行日において、当取引所の本則市場に上場するものとする。この場合において、当取引所は、大証の市場第一部銘柄に指定されている株券等は市場第一部銘柄に、当該株券等以外の株券等は市場第二部銘柄にそれぞれ指定する。
2 前項の規定に基づき当取引所の本則市場に上場する大証単独上場銘柄は、大証への新規上場時から、当取引所の本則市場に上場していたものとみなす。
3 大証上場銘柄のうち当取引所の本則市場に上場している株券等(以下「大証重複上場銘柄」という。)の発行者であって、次の各号に掲げる者は、平成25年6月28日までに、当取引所所定の「市場選択申請書」を提出し、市場第一部銘柄又は市場第二部銘柄のいずれか一方への指定を選択するものとする。この場合において、当取引所は、施行日を期日として、当該選択に従い、当該大証重複上場銘柄について市場第一部銘柄又は市場第二部銘柄に指定する。
(1) 当取引所の市場第一部銘柄に指定されており、かつ、大証の市場第二部銘柄に指定されている株券等の発行者
(2) 当取引所の市場第二部銘柄に指定されており、かつ、大証の市場第一部銘柄に指定されている株券等の発行者
4 大証単独上場銘柄のうち、施行日の前日において、大証により整理銘柄に指定されている株券等については、施行日から、大証が整理銘柄の指定にあたり定めた当該株券等の上場廃止の日の前日までの期間に限り、当取引所の本則市場に上場するものとする。この場合において、当取引所は、施行日において、当該株券等を整理銘柄に指定できるものとする。
5 大証単独上場銘柄の発行者は、施行日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会終了後遅滞なく、第419条に規定するコーポレート・ガバナンスに関する報告書を提出するものとする。
6 大証単独上場銘柄の発行者は、施行日以後に終了する事業年度に係る株主総会において、社外取締役又は社外監査役の選任に係る議案が付議される場合には、当該株主総会の日の2週間前の日までに、当取引所が定める「独立役員届出書」を提出するものとする。
7 当取引所は、大証単独上場銘柄の発行者が、施行日の前日までに行った行為についても、第2編第5章の規定に基づき実効性の確保に係る措置を実施することができるものとする。
8 大証単独上場銘柄(平成25年1月31日から施行日までの間に当取引所に上場廃止申請を行って上場廃止となった銘柄及び施行日の翌日以後に当取引所に市場第一部銘柄の指定を受けた銘柄を除く。以下第9項及び第3条第2項において同じ。)に対する第601条第1項(第602条第1項第1号及び第2項第3号の規定による場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、施行日から起算して3年以内に終了する事業年度の末日までの間は、第601条第1項第1号中「400人」とあるのは「150人」と、同項第2号a中「2,000単位」とあるのは「1,000単位」と、同号b中「5億円」とあるのは「2億5,000万円」とし、施行日から起算して3年を経過する日が属する月の前月までの間は、同項第3号中「次のa又はbに該当する場合」とあるのは「次のaに該当する場合」と、同号a中「10単位」とあるのは「5単位」と、同項第4号中「次のa又はbに該当する場合」とあるのは「次のaに該当する場合」と、同号a中「10億円」とあるのは「5億円」と、同項第7号中「10億円」とあるのは「5億円」とする。
9 大証上場銘柄に対する第601条第1項第3号の適用については、同号aに規定する毎年の12月末日以前1年間に、施行日より前の日が含まれる場合には、当該期間における月平均売買高の算定にあたっては、施行日より前の期間における大証の市場における売買高(施行日の前日において株式会社名古屋証券取引所に上場している株券等については、同取引所における売買高を含む。以下同じ。)を、同一の期間における当取引所の本則市場における売買高に加算するものとする。
10 大証単独上場銘柄のうち、施行日の前日において大証により監理銘柄、特設注意市場銘柄又は開示注意銘柄(以下「監理銘柄等」という。)に指定されていた株券等については、原則として、施行日において当取引所の監理銘柄等に指定するものとする。この場合において、当取引所は、大証が監理銘柄等に指定した日をもって当取引所の監理銘柄等に指定したものとみなす。
11 大証単独上場銘柄のうち、施行日の前日における大証の株券上場廃止基準の取扱い又は上場株券の市場第一部銘柄から市場第二部銘柄への指定替え基準の取扱いにおける猶予期間に該当していた株券等については、原則として、施行日において当取引所が定める猶予期間に該当するものとする。この場合において、当取引所は、大証において猶予期間に該当した日から当取引所が定める猶予期間に該当していたものとみなす。
(大証単独上場銘柄の上場に関する料金に係る経過措置)
第3条 第701条の規定にかかわらず、大証単独上場銘柄の発行者は、施行日から平成25年9月30日までの期間に係る年間上場料(TDnet利用料を除く。)に関しては、次の各号に定める額を合算した額を平成25年8月30日までに支払うものとする。
(1) 施行日から平成25年7月31日までの期間に対応する額 年間上場料の1か月分に相当する額を日割計算した額
(2) 平成25年8月分及び9月分に対応する額 年間上場料の2か月分に相当する額
2 大証単独上場銘柄の上場に関する料金のうち、次の各号に規定するものについては当該各号によるものとし、第701条の規定は適用しない。
(1) 大証単独上場銘柄については、平成28年8月末日までの間は、大証に平成25年2月末日を納入期として支払った年賦課金及びTDnet利用料の額に2を乗じた額を、当取引所に対して年間上場料として支払うものとする。
(2) 前号の規定にかかわらず、大証単独上場銘柄のうち、施行日の前日において大証の有価証券上場規程(以下「大証規程」という。)第19条第2項の規定に基づき上場手数料及び年賦課金を免除されている銘柄については、当取引所は、施行日から起算して3年を経過する日までの間は、当該規定に基づき免除される期間に限り、年間上場料その他当取引所が認める料金を免除する。なお、当該免除される期間経過後、施行日から起算して3年を経過する日までの間の当取引所における年間上場料は免除される期間が開始した支払期日の直前の支払期日に納入した額を支払うものとする。
(3) 大証単独上場銘柄の発行者により施行日の前日までに発行決議が行われ、上場日が施行日以後となる新株券等(株式の転換又は新株予約権の行使等により新たに発行される株券等を除く。)の上場に係る料金は、施行日の前日における大証の有価証券上場規程別表及びその取扱いに基づき算定する。
(4) 大証単独上場銘柄の発行者により施行日の前日までに決議された上場株券等の発行若しくは処分、新株予約権の目的となる株式が上場株券等である新たな新株予約権の発行又は上場株券等の売出しに係る料金は、その支払いを要しないものとする。
(5) 大証単独上場銘柄の発行者により施行日の前日までに決議され、効力発生日が施行日以後となる吸収合併等(吸収合併、吸収分割又は株式交換をいう。)に係る料金は、施行日の前日における大証の有価証券上場規程別表及びその取扱いに基づき算定する。
(大証の本則市場への新規上場に係る経過措置)
第4条 施行日の前日までに、大証の本則市場への上場が承認され、かつ新規上場日を迎えていない株券等(当取引所の市場に上場する株券等を除く。)は、当該新規上場日に、当取引所の本則市場へ上場するものとする。この場合において、大証の市場第一部銘柄への指定が決定されている株券等については当取引所の市場第一部銘柄に、大証の市場第二部銘柄への指定が決定されている株券等については当取引所の市場第二部銘柄にそれぞれ指定するものとし、施行日の前日までに、市場区分が決定されていない株券等の市場区分については、当取引所が施行日以後に決定する。
2 施行日の前日において、現に、大証に対して、株券等の本則市場への新規上場申請を行っている者(当取引所の市場に上場する株券等の発行者を除く。)は、施行日において、当取引所に対して、当取引所の本則市場への新規上場申請を行っていた者とみなす。
3 前項に規定する者の新規上場申請に係る上場審査は、大証に新規上場申請を行った日に適用されていた大証の株券上場審査基準に基づき行う。なお、この場合における第207条第3項に規定する施行規則で定める期間の起算日は、当該大証に新規上場申請を行った日とする。
(大証における市場第一部銘柄への指定に係る経過措置)
第5条 大証上場銘柄のうち、施行日の前日までに、大証の市場第一部銘柄への指定が承認され、かつ市場第一部銘柄指定日を迎えていない株券等(付則第2条第3項に規定する「市場選択申請書」を提出した者の発行する株券等を除く。)は、当該市場第一部銘柄指定日に当取引所の市場第一部銘柄に指定する。
2 施行日の前日において、現に、大証に対して、市場第一部銘柄への指定を申請(第2条第3項に規定する「市場選択申請書」を提出した者による申請を除く。)している者については、施行日において、当取引所に対して、市場第一部銘柄への指定の申請を行っていた者とみなす。
3 前項に規定する者の市場第一部銘柄への指定の申請に係る審査は、大証の市場第一部銘柄への指定の申請日に適用されていた大証の上場株券の市場第一部銘柄指定基準に基づき行う。なお、この場合における第309条第3項に規定する施行規則で定める期間の起算日は、当該大証の市場第一部銘柄への指定の申請日とする。
4 大証上場銘柄の発行者が施行日以後に行う市場第一部銘柄への指定の申請についての第308条第1項第3号の適用については、同号に規定する最近3か月間及びその前3か月間のそれぞれの期間に、施行日より前の日が含まれる場合には、当該期間における月平均売買高の算定にあたって、施行日より前の期間における大証の市場における売買高を、同一の期間における当取引所の市場における売買高に加算するものとする。
(大証における上場市場の変更に係る経過措置)
第6条 大証上場銘柄のうち、施行日の前日までに、大証JASDAQへの上場市場の変更が承認され、かつ上場市場の変更日を迎えていない株券等については、当該上場市場の変更日に当取引所が開設するJASDAQ(以下「東証JASDAQ」という。)への上場市場の変更を行う。
2 施行日の前日において、現に、大証に対して、大証JASDAQへの上場市場の変更申請を行っている大証上場銘柄の発行者は、施行日において、当取引所に対して東証JASDAQへの上場市場の変更申請を行っていた者とみなし、上場市場の変更申請に係る内訳区分は、次の各号に掲げる株券等の区分に従い、当該各号に定めるとおりとする。
(1) 大証JASDAQスタンダードに上場市場の変更申請を行った株券等 スタンダード
(2) 大証JASDAQグロースに上場市場の変更を行った株券等 グロース
3 前項に規定する上場市場の変更申請に係る審査は、大証に上場市場の変更申請を行った日に適用されていたJASDAQにおける有価証券上場規程(以下「JASDAQ上場規程」という。)に基づき行う。なお、この場合における第313条の7第3項に規定する施行規則で定める期間の起算日は、当該大証に上場市場の変更申請を行った日とする。
(大証における指定替えに係る経過措置)
第7条 大証上場銘柄のうち、施行日の前日までに、施行日以後の日を大証の市場第一部銘柄から市場第二部銘柄への指定替えを行う日として、大証に指定替えの申請がなされた株券等及び大証により申請によらずに指定替えが決定された株券等(付則第2条第3項の規定により市場第二部銘柄への指定を選択した者の発行する株券等を除く。)については、当該指定替えを行う日に当取引所の市場第一部銘柄から市場第二部銘柄への指定替えを行う。
2 大証上場銘柄に対する第311条第1項第3号の規定の適用については、平成25年1月1日から施行日の前日までの間は、当該期間における月平均売買高の算定にあたって、大証の市場における売買高を、同一の期間における当取引所の市場における売買高に加算するものとする。
(大証JASDAQの上場会社に係る経過措置)
第8条 施行日の前日において大証JASDAQに上場している株券等(以下「大証JASDAQ銘柄」という。)及び出資証券は、施行日において東証JASDAQに上場するものとし、内訳区分は、次の各号に掲げる株券等の区分に従い、当該各号に定めるとおりとする。
(1) 大証JASDAQスタンダードに上場している株券等 スタンダード
(2) 大証JASDAQグロースに上場している株券等 グロース
2 前項の規定により施行日において東証JASDAQに上場する大証JASDAQ銘柄は、大証JASDAQへの新規上場時から、東証JASDAQに上場していたものとみなす。
3 第1項の規定にかかわらず、大証JASDAQ銘柄のうち、当取引所の本則市場又はマザーズに上場している株券等(以下「JASDAQ重複上場銘柄」という。)の発行者は、平成25年6月28日までに、当取引所所定の「市場選択申請書」を提出し、それぞれ当取引所の本則市場若しくは東証JASDAQ(内訳区分は、大証JASDAQにおける内訳区分と同一のものに限る。以下この項において同じ。)のいずれか一方又はマザーズ若しくは東証JASDAQのいずれか一方を上場市場として選択するものとする。この場合において、当取引所は、当該JASDAQ重複上場銘柄のうち東証JASDAQを選択したものについて、施行日を期日として当取引所の本則市場又はマザーズから東証JASDAQへの上場市場の変更を行うものとする。
4 大証JASDAQ銘柄(JASDAQ重複上場銘柄を除く。以下この条並びに次条第4項及び第5項において同じ。)のうち、施行日の前日において、整理銘柄に指定されている株券等については、施行日から、大証が整理銘柄の指定にあたり定めた当該株券等の上場廃止の日の前日までの期間に限り、東証JASDAQに上場するものとする。この場合において、当取引所は、施行日において、当該株券等を整理銘柄に指定できるものとする。
5 大証JASDAQ銘柄の発行者は、施行日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会終了後遅滞なく、第419条に規定するコーポレート・ガバナンスに関する報告書を提出するものとする。
6 大証JASDAQ銘柄の発行者は、施行日以後に終了する事業年度に係る株主総会において、社外取締役又は社外監査役の選任に係る議案が付議される場合には、当該株主総会の日の2週間前までに、当取引所が定める当取引所所定の「独立役員届出書」を提出するものとする。ただし、大証JASDAQグロースの上場株券等の発行者であって、当該株主総会の日までに独立役員を1名以上確保していない場合については、この限りではない。
7 当取引所は、大証JASDAQ銘柄の発行者が、施行日の前日までに行った行為についても、第2編第5章の規定に基づき実効性の確保に係る措置を実施することができるものとする。
8 大証JASDAQ銘柄のうち、施行日の前日における大証の業務規程、受託契約準則その他本所の規則の施行に伴う経過措置に関する規則(以下「旧JASDAQ経過規則」という。)第4条第11項各号に掲げる株券等については、第604条の2第1項第3号の規定により読み替える第601条第1項第2号a(第604条の3第2号又は第604条の4第1項第2号の規定により読み替える場合を含む。)の規定は、平成25年4月1日以後最初に開始する事業年度から適用する。
9 大証JASDAQ銘柄のうち、旧JASDAQ経過規則第4条第14項各号及び第19項各号に掲げる株券等については、第604条の2第1項第3号の規定により読み替える第601条第1項第2号b(第604条の4第1項第2号の規定により読み替える場合を含む。)の規定は、平成25年4月1日以後最初に開始する事業年度から適用するものとし、適用前の期間については、なお従前の例によるものとする。
10 大証JASDAQ銘柄のうち、旧JASDAQ経過規則第4条第23項各号に掲げる株券等については、第604条の2第1項第3号の規定による第601条第1項第5号(第604条の4第1項第2号による場合を含む。)の規定は、旧ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」への新規上場申請日の属する事業年度の初日から起算して3年以内に到来する連結会計年度の末日においては適用しない。
11 大証JASDAQ銘柄のうち、旧JASDAQ経過規則第4条第25項各号に掲げる上場会社については、第604条の2第1項第2号(第604条の3第1号、第604条の4第1号及び第604条の5第1号による場合を含む。)の規定は、平成23年4月1日以後に開始する連結会計年度を最初の連結会計年度として適用する。
12 第604条の4第3号の規定は、大証JASDAQ銘柄のうち、旧JASDAQ経過規則第4条第26項各号に掲げる上場会社については、新規上場申請日の属する連結会計年度以降、営業利益の額が負でなくならない連結会計年度が継続している場合に、平成23年4月1日以後に最初に開始する連結会計年度から適用するものとする。この場合において、第604条の4第3号中「上場後9連結会計年度」とあるのは、「平成23年4月1日以後に開始する9連結会計年度」と読み替えるものとする。
13 大証JASDAQ銘柄のうち、施行日の前日において大証により監理銘柄等に指定されていた株券等については、原則として、施行日において当取引所の監理銘柄等に指定するものとする。この場合において、当取引所は、大証が監理銘柄等に指定した日をもって当取引所の監理銘柄等に指定したものとみなす。
14 大証JASDAQ銘柄のうち、施行日の前日におけるJASDAQ上場規程に関する取扱要領における上場廃止基準に係る猶予期間に該当していた株券等については、原則として、施行日において当取引所が定める猶予期間に該当するものとする。この場合において、当取引所は、大証において猶予期間に該当した日から当取引所が定める猶予期間に該当していたものとみなす。
15 第701条の規定にかかわらず、大証JASDAQ銘柄の発行者は、施行日から平成25年9月30日までの期間に係る年間上場料(TDnet利用料を除く。)に関しては、次の各号に掲げる額を合算した額を平成25年8月30日までに支払うものとする。
(1) 施行日から平成25年7月31日までの期間に対応する額 年間上場料の1か月分に相当する額を日割計算した額
(2) 平成25年8月分及び9月分に対応する額 年間上場料の2か月分に相当する額
(大証JASDAQにおける新規上場に係る経過措置)
第9条 施行日の前日までに、大証JASDAQへの上場が承認され、かつ新規上場日を迎えていない株券等(当取引所の市場に上場する株券等を除く。)は、当該新規上場日に、東証JASDAQに上場するものとし、内訳区分は、前条第1項第1号及び第2号の規定を準用するものとする。この場合において、同項第1号及び第2号中「に上場している」とあるのは「への上場が決定している」と読み替える。
2 施行日の前日において、現に、大証に対して、株券等の大証JASDAQへの新規上場申請を行っている者(当取引所の市場に上場する株券等の発行者を除く。)は、施行日において、当取引所に対して、東証JASDAQへの新規上場申請を行っていた者とみなす。
3 前項に規定する者の新規上場申請に係る上場審査は、大証に新規上場申請を行った日に適用されていたJASDAQ上場規程に基づき行う。なお、この場合における第216条の5第3項及び第216条の8第3項に規定する施行規則で定める期間の起算日は、当該大証に新規上場申請を行った日とする。
4 施行日の前日までに、当取引所が本則市場又はマザーズへの上場を承認し、かつ新規上場日を迎えていない大証JASDAQ銘柄は、当該新規上場日に、当取引所の本則市場又はマザーズに上場市場を変更するものとする。
5 施行日の前日において、現に、当取引所に対して、株券等の本則市場又はマザーズへの新規上場申請を行っている大証JASDAQ銘柄の発行者は、施行日において、当取引所に対して、当取引所の本則市場又はマザーズへの上場市場の変更申請を行っていた者とみなす。
(大証JASDAQにおける上場市場の変更又は内訳区分に係る経過措置)
第10条 大証JASDAQ銘柄のうち、施行日の前日までに、大証の本則市場への上場市場の変更が承認され、かつ大証の本則市場への上場市場の変更日を迎えていない銘柄は、当該大証の本則市場への上場市場の変更日に当取引所の本則市場へ上場市場を変更するものとする。
2 施行日の前日において、現に、大証に対して、株券等の大証の本則市場への上場市場の変更申請を行っている大証JASDAQ銘柄の発行者は、施行日において、当取引所に対して、当取引所の本則市場への上場市場の変更申請を行っていた者とみなす。
3 前項に規定する者の上場市場の変更申請に係る審査は、大証に上場市場の変更申請を行った日に適用されていた大証規程に基づき行う。なお、この場合における第313条第3項に規定する施行規則で定める期間の起算日は、当該大証に上場市場の変更申請を行った日とする。
4 大証JASDAQ銘柄のうち、施行日の前日までに、上場市場区分の変更が承認され、かつ上場市場区分の変更日を迎えていない株券等については、当該上場市場区分の変更日に内訳区分の変更を行う。
5 施行日の前日において、現に、大証に対して、株券等の上場市場区分の変更申請を行っている大証JASDAQ銘柄の発行者は、施行日において、当取引所に対して、内訳区分の変更申請を行っていた者とみなす。
6 前項に規定する内訳区分の変更申請に係る審査は、大証への内訳区分の変更申請を行った日に適用されていたJASDAQ上場規程に基づき行う。なお、この場合における第315条の4第3項及び第315条の5第3項に規定する施行規則で定める期間の起算日は、当該大証への内訳区分の変更申請を行った日とする。
(大証の上場ETN信託受益証券等に係る経過措置)
第11条 施行日の前日において大証の市場に上場しているETN信託受益証券、ETF、不動産投資信託証券、ベンチャーファンド及びカントリーファンドのうち、当取引所に上場していないもの(以下「大証単独上場ETF等」という。)は、施行日において、当取引所の市場に上場するものとする。
2 前項の規定に基づき当取引所の市場に上場する大証単独上場ETF等は、大証への新規上場時から、当取引所の市場に上場していたものとみなす。
3 大証単独上場ETF等のうち、施行日の前日において、大証により整理銘柄に指定されているものについては、施行日から、大証が整理銘柄の指定にあたり定めた当該大証単独上場ETF等の上場廃止の日の前日までの期間に限り、当取引所の市場に上場するものとする。この場合において、当取引所は、施行日において、当取引所に上場した当該大証単独上場ETF等を整理銘柄に指定するものとする。
4 大証単独上場ETF等の発行者等は、施行日以後に有価証券報告書又は半期報告書を内閣総理大臣に提出した場合又は運用報告書を投資主若しくは受益者に交付した場合には、第949条、第1109条、第1215条並びに改正後の第1314条及び第1412条に規定する有価証券報告書等の適正性に関する確認書を遅滞なく提出し、当該書面を当取引所が公衆の縦覧に供することに同意するものとする。
5 施行日の前日において大証の市場に上場しているベンチャーファンドに対する改正後の1318条第2項第1号の規定の適用については、当分の間、「上場ベンチャーファンドに係るベンチャーファンド発行投資法人に係る営業期間の末日において、運用資産等の総額に占める未公開株等投資額の比率が70%未満又は未公開株等投資額に占める未公開株等への投資額の比率が50%未満となった場合において、1年以内に運用資産等の総額に占める未公開株等投資額の比率が70%以上、かつ、未公開株等投資額に占める未公開株等への投資額の比率が50%以上とならないとき。」とあるのは「上場ベンチャーファンドに係るベンチャーファンド発行投資法人に係る営業期間の末日において、運用資産等の総額に占める未公開株等投資額の比率が70%未満となった場合において、1年以内に運用資産等の総額に占める未公開株等投資額の比率が70%以上とならないとき。」と、改正後の同項第7号bの規定の適用については、当分の間、「上場後5年以内の株券等」とあるのは「上場後10年以内の株券等(国内の金融商品取引所に上場されている株券又は外国金融商品取引所等に上場若しくは継続的に取引されている株券となってから10年間を経過していない内国株券及びこれらの株券の発行者が発行する優先株等、新株予約権証券及び新株予約権付社債券をいう。)」と、それぞれ読み替えて適用するものとする。
6 大証の市場に上場している不動産投資信託証券に対する第1218条第2項第7号の適用については、同号に規定する毎年の12月末日以前1年間に、施行日より前の日が含まれる場合には、当該期間における売買高の算定にあたっては、施行日より前の期間における大証の市場における売買高を、同一の期間における当取引所の市場における売買高に加算するものとする。
7 大証の市場に上場しているベンチャーファンドに対する改正後の第1318条第2項第3号の適用については、同号に規定する毎年の12月末日以前1年間に、施行日より前の日が含まれる場合には、当該期間における売買高の算定にあたっては、施行日より前の期間における大証の市場における売買高を、同一の期間における当取引所の市場における売買高に加算するものとする。
8 大証単独上場ETF等のうち、施行日の前日における大証のETFに関する有価証券上場規程の特例、不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程等の特例の取扱い及びベンチャーファンドに関する有価証券上場規程の特例の取扱いにおける上場廃止基準に係る猶予期間に該当していたものについては、原則として、施行日において当取引所が定める猶予期間に該当するものとする。この場合において、当取引所は、大証において猶予期間に該当した日から当取引所が定める猶予期間に該当していたものとみなす。
9 付則第2条第7項(実効性確保)及び第10項(監理銘柄等への指定)の規定は、第1項の規定に基づき当取引所の市場に上場する大証単独上場ETF等について準用する。
(大証の上場ETN信託受益証券等の上場に関する料金に係る経過措置)
第12条 大証単独上場ETF等のうち、施行日の前日において大証の市場に上場しているETN信託受益証券の発行者、ETFに係る管理会社、不動産投資信託証券の発行者及びベンチャーファンドに係るベンチャーファンド発行投資法人は、施行日から平成25年9月30日までの期間に係る年間上場料(TDnet利用料を除く。以下同じ。)に関しては、改正後の第956条、第1117条、第1223条及び改正後の第1323条の規定にかかわらず、次の各号に定める額を合算した額を平成25年8月末日までに支払うものとする。
(1) 施行日から平成25年7月31日までの期間に対応する額 年間上場料の1か月分に相当する額を日割計算した額
(2) 平成25年8月分及び9月分に対応する額 年間上場料の2か月分に相当する額
2 大証単独上場ETF等のうち、施行日の前日において大証の市場に上場しているカントリーファンドに係るカントリーファンド発行投資法人は、施行日から平成25年12月31日までの期間に係る年間上場料に関しては、改正後の第1420条の規定にかかわらず、次の各号に定める額を合算した額を平成25年11月末日までに支払うものとする。
(1) 施行日から平成25年7月31日までの期間に対応する額 年間上場料の1か月分に相当する額を日割計算した額
(2) 平成25年8月から12月分に対応する額 年間上場料の5か月分に相当する額
3 大証単独上場ETF等のうち、施行日の前日において大証の市場に上場しているETFの管理会社(施行日の前日において当取引所の市場にETFを上場していない者に限る。)は、施行日から平成25年9月30日までの期間に係るTDnet利用料に関しては、第1117条の規定にかかわらず、次の各号に定める額を合算した額を平成25年8月末日までに支払うものとする。
(1) 施行日から平成25年7月31日までの期間に対応する額 TDnet利用料の1か月分に相当する額から大証のETFに関する有価証券上場規程の特例の施行規則第12条第1項第4号aに規定するTDnet利用料(以下この項において「大証TDnet利用料」という。)の1か月分に相当する額を減じた額を日割り計算した額
(2) 平成25年8月分及び9月分に対応する額 TDnet利用料の2か月分に相当する額から大証TDnet利用料の2か月分に相当する額を減じた額
4 大証単独上場ETF等のうち、施行日の前日における大証のETFに関する有価証券上場規程の特例の施行規則平成20年10月28日改正付則に規定する「平成19年3月15日より前において上場されているETFに係る追加上場時の上場手数料及び年賦課金」の適用を受けている銘柄の上場に関する料金に関しては、第1117条の規定にかかわらず、次の各号に定めるところによるものとする。
(1) 施行日から平成28年8月末日までの間は、大証に平成25年2月末日を納入期として支払った年賦課金の額に2を乗じた額を、当取引所に対する年間上場料として支払うものとする。
(2) 平成25年12月末日を基準とする追加上場料については、次のa及びbに定める額とする。
a 施行日から平成25年7月31日までの期間に対応する額 追加上場料の1か月分に相当する額を日割計算した額
b 平成25年8月から12月までの期間に対応する額 追加上場料の5か月分に相当する額
5 大証単独上場ETF等のうち、施行日の前日において大証の市場に上場している不動産投資信託証券の発行者により施行日の前日までに追加発行又は追加信託に関する決定が行われた場合の追加上場料については、大証の不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程等の特例の取扱いに基づき算定するものとし、第1223条の規定は適用しない。
6 大証単独上場ETF等のうち、施行日の前日において大証の市場に上場しているETN信託受益証券及びETF(第4項に規定する銘柄を除く。)の平成25年12月末日を基準とする追加上場料については、改正後の第956条及び第1117条の規定にかかわらず、次の各号に定める額とする。
(1) 施行日から平成25年7月31日までの期間に対応する額 追加上場料の1か月分に相当する額を日割計算した額
(2) 平成25年8月から12月までの期間に対応する額 追加上場料の5か月分に相当する額
(大証のETN信託受益証券等の新規上場に係る経過措置)
第13条 施行日の前日までに、大証の市場への上場が承認され、かつ新規上場日を迎えていないETN信託受益証券、ETF、不動産投資信託証券、ベンチャーファンド及びカントリーファンドのうち、当取引所に上場していないものは、当該新規上場日に、当取引所の市場へ上場するものとする。
2 施行日の前日において、現に、大証に対して行われているETN信託受益証券、ETF、不動産投資信託証券、カントリーファンド又はベンチャーファンドの大証の市場への新規上場申請は、施行日において、当取引所に対して、当取引所の市場への新規上場申請とみなす。
3 前項に規定する新規上場申請に係る上場審査は、大証に新規上場申請を行った日に適用されていた大証のETNに関する有価証券上場規程の特例、ETFに関する有価証券上場規程の特例、不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程等の特例、ベンチャーファンドに関する有価証券上場規程の特例及び外国投資証券に関する有価証券上場規程の特例に規定する上場審査基準に基づき行う。
(必要事項の決定)
第14条 第2条から前条までの規定において定めのないものについては、当取引所が定めるところによる。
付 則
この改正規定は、平成25年7月16日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成25年7月17日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成25年8月9日から施行する。
2 改正後の第501条第2項から第7項まで及び第601条第1項第11号の2b及びcの規定は、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後に特設注意市場銘柄に指定する上場株券等の発行者である上場会社から適用し、施行日において現に特設注意市場銘柄に指定されている上場株券等の発行者である上場会社については、なお従前の例による。
3 改正後の第601条第1項第10号の規定は、施行日以後に開示府令第15条の2第3項、第15条の2の2第4項、第17条の4第4項又は第17条の15の2第4項に規定する承認を受けた上場会社から適用する。
4 改正後の第912条第1項第2号aの(b)ロの規定は、施行日以後に開示府令第15条の2第3項、第15条の2の2第4項、第17条の4第4項又は第17条の15の2第4項に規定する承認を受けた上場債券の発行者から適用する。
5 改正後の第951条第1項第1号gの規定は、施行日以後に開示府令第15条の2第3項、第15条の2の2第4項、第17条の4第4項又は第17条の15の2第4項に規定する承認を受けた上場ETN信託受益証券の発行者又は保証者から適用する。
付 則
この改正規定は、平成25年9月6日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成26年2月10日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成26年3月24日から施行する。
2 前項の規定にかかわらず、この改正規定は、売買システムの稼働に支障が生じた場合その他やむを得ない事由により、平成26年3月24日に施行することが適当でないと当取引所が認める場合には、当該日以後の当取引所が定める日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成26年3月31日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成26年4月1日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成26年4月1日から施行する。
2 平成25年7月15日において株式会社大阪証券取引所(以下「大証」という。)の本則市場(大証に上場する株券等に係る市場のうち大証JASDAQを除いた市場をいう。)に上場していた株券等のうち、当取引所に上場していなかった株券等(同年7月17日以後に当取引所に市場第一部銘柄の指定を受けた株券等を除く。)に対する改正後の第712条第2項の規定の適用については、同年7月16日から起算して3年以内に終了する上場会社の事業年度の末日までの間は、「3億円」とあるのは「1億5,000万円」と、同年7月16日から起算して3年を経過する日が属する月の前月までの間は、「6億円」とあるのは「3億円」とする。
付 則
1 この改正規定は、平成26年4月1日から施行する。
2 この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)において、上場後最初に終了する不動産投資信託証券の発行者である投資法人の営業期間に係る決算が公表がされた(法第166条第4項に規定する公表がされたことをいう。)ものでない場合は、当該投資法人は、施行日において改正後の第1213条第2項第1号bの(r)に該当するものとみなす。
付 則
1 この改正規定は、平成26年5月31日から施行する。
2 この改正規定施行の日の前日において現に開示注意銘柄に指定されている上場有価証券の発行者等については、なお従前の例による。
付 則
この改正規定は、平成26年5月31日から施行し、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後に新規上場申請を行う者(施行日より前に予備申請を行った者を除く。)から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成26年7月1日から施行する。
2 改正後の第205条第9号、第308条第8号、第313条第1項、第313条の4第1項、第313条の7第1項、第315条の4第1項及び第315条の5第1項の規定は、この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)以後に新規上場申請(施行日より前に予備申請のあった施行日以後に行われる新規上場申請を除く。)、市場第一部銘柄への指定申請(施行日より前に予備申請のあった施行日以後に行われる市場第一部銘柄への指定申請を除く。)、上場市場の変更申請(施行日より前に予備申請のあった施行日以後に行われる上場市場の変更申請を除く。)又は内訳区分の変更申請(施行日より前に予備申請のあった施行日以後に行われる内訳区分の変更申請を除く。)を行う者から適用する。
付 則
この改正規定は、平成26年10月31日から施行し、この改正規定施行の日以後に上場申請を行う者から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成26年12月1日から施行する。
2 改正後の第1205条第2号g及びhの規定は、この改正規定施行の日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
付 則
この改正規定は、平成27年5月1日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成27年4月30日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成27年5月20日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成27年6月1日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成28年5月31日から施行する。
2 改正後の第717条及び第719条から第721条までの規定は、平成28年4月14日以後の日を事業年度の末日とするものから適用する。
付 則
この改正規定は、平成28年11月4日から施行する。
付 則
この改正規定は、平成29年1月31日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成29年3月31日から施行する。
2 改正後の第404条及び第806条第4項の規定は、この改正規定施行の日以後最初に終了する事業年度若しくは四半期累計期間又は連結会計年度若しくは四半期連結累計期間に係る決算の内容が定まった場合の開示から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成30年3月31日から施行する。
2 改正後の第311条、第601条、第603条及び第808条の規定は、この改正規定施行の日以後の日を事業年度の末日とするものから適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成30年6月1日から施行する。
2 この改正規定施行の日(以下「施行日」という。)において現に本則市場に上場されている内国株券の発行者及び現に当取引所が本則市場への新規上場を承認している内国株券の発行者は、第419条第2項の規定にかかわらず、改正後の別添「コーポレートガバナンス・コード」(以下「コード」という。)に関する事項(第436条の3に規定するコードの各原則を実施しない理由を含む。以下同じ。)について記載した第419条第1項に規定する報告書を、準備が出来次第速やかに、かつ、遅くとも平成30年12月末日までに提出するものとする。
3 施行日以後平成30年12月末日までに当取引所が本則市場への新規上場を承認した内国株券の発行者は、第204条第12項の規定に基づき提出する同項第1号に定める書類に、改正前のコードに関する事項について記載することができるものとする。この場合において、改正前のコードに関する事項について記載した書類を提出した内国株券の発行者は、改正後のコードに関する事項について記載した書類を、準備が出来次第速やかに、かつ、遅くとも平成30年12月末日までに提出するものとする。
付 則
1 この改正規定は、令和元年7月16日から施行し、同月18日以後に基準日等が到来する株式分割、株式無償割当て、上場内国ETFに係る受益権の分割、上場不動産投資信託証券に係る投資口又は受益権の分割、上場ベンチャーファンドに係る投資口の分割及び上場内国インフラファンドに係る投資口又は受益権の分割から適用する。
2 前項の規定にかかわらず、この改正規定は、売買システムの稼働に支障が生じた場合その他やむを得ない事由により、令和元年7月16日から施行することが適当でないと当取引所が認める場合には、同日以後の当取引所が定める日から施行する。
別添コーポレートガバナンス・コード
第1章 株主の権利・平等性の確保
【基本原則1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 |
上場会社には、株主を含む多様なステークホルダーが存在しており、こうしたステークホルダーとの適切な協働を欠いては、その持続的な成長を実現することは困難である。その際、資本提供者は重要な要であり、株主はコーポレートガバナンスの規律における主要な起点でもある。上場会社には、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に配慮することにより、株主との適切な協働を確保し、持続的な成長に向けた取組みに邁進することが求められる。
また、上場会社は、自らの株主を、その有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱う会社法上の義務を負っているところ、この点を実質的にも確保していることについて広く株主から信認を得ることは、資本提供者からの支持の基盤を強化することにも資するものである。
【原則1-1.株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。 |
補充原則
1-1① 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
1-1② 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
1-1③ 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利(違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等)については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
【原則1-2.株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。 |
補充原則
1-2① 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
1-2② 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
1-2③ 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
1-2④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等)や招集通知の英訳を進めるべきである。
1-2⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
【原則1-3.資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。 |
【原則1-4.政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。 上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。 |
補充原則
1-4① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
1-4② 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
【原則1-5.いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 |
補充原則
1-5① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方(対抗提案があればその内容を含む)を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
【原則1-6.株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 |
【原則1-7.関連当事者間の取引】
上場会社がその役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む)を行うべきである。 |
第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
【基本原則2】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。 取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。 |
上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらのステークホルダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。上場会社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に認識すべきである。また、近時のグローバルな社会・環境問題等に対する関心の高まりを踏まえれば、いわゆるESG(環境、社会、統治)問題への積極的・能動的な対応をこれらに含めることも考えられる。
上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは、社会・経済全体に利益を及ぼすとともに、その結果として、会社自身にも更に利益がもたらされる、という好循環の実現に資するものである。
【原則2-1.中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。 |
【原則2-2.会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。 |
補充原則
2-2① 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
【原則2-3.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。 |
補充原則
2-3① 取締役会は、サステナビリティー(持続可能性)を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討すべきである。
【原則2-4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。 |
【原則2-5.内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。 |
補充原則
2-5① 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置(例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等)を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用(運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む)の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。 |
第3章 適切な情報開示と透明性の確保
【基本原則3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。 その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報(とりわけ非財務情報)が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。 |
上場会社には、様々な情報を開示することが求められている。これらの情報が法令に基づき適時適切に開示されることは、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点から不可欠の要請であり、取締役会・監査役・監査役会・外部会計監査人は、この点に関し財務情報に係る内部統制体制の適切な整備をはじめとする重要な責務を負っている。
また、上場会社は、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
更に、我が国の上場会社による情報開示は、計表等については、様式・作成要領などが詳細に定められており比較可能性に優れている一方で、会社の財政状態、経営戦略、リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項(いわゆるESG要素)などについて説明等を行ういわゆる非財務情報を巡っては、ひな型的な記述や具体性を欠く記述となっており付加価値に乏しい場合が少なくない、との指摘もある。取締役会は、こうした情報を含め、開示・提供される情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう積極的に関与を行う必要がある。
法令に基づく開示であれそれ以外の場合であれ、適切な情報の開示・提供は、上場会社の外側にいて情報の非対称性の下におかれている株主等のステークホルダーと認識を共有し、その理解を得るための有力な手段となり得るものであり、「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」を踏まえた建設的な対話にも資するものである。
【原則3-1.情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明 |
補充原則
3-1① 上記の情報の開示(法令に基づく開示を含む)に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
3-1② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
【原則3-2.外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。 |
補充原則
3-2① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ) 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
(ⅱ) 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
3-2② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
(ⅱ) 外部会計監査人からCEO・CFO等の経営陣幹部へのアクセス(面談等)の確保
(ⅲ) 外部会計監査人と監査役(監査役会への出席を含む)、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
(ⅳ) 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
第4章 取締役会等の責務
【基本原則4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと (2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと (3) 独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。 こうした役割・責務は、監査役会設置会社(その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる)、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。 |
上場会社は、通常、会社法(平成26年改正後)が規定する機関設計のうち主要な3種類(監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社)のいずれかを選択することとされている。前者(監査役会設置会社)は、取締役会と監査役・監査役会に統治機能を担わせる我が国独自の制度である。その制度では、監査役は、取締役・経営陣等の職務執行の監査を行うこととされており、法律に基づく調査権限が付与されている。また、独立性と高度な情報収集能力の双方を確保すべく、監査役(株主総会で選任)の半数以上は社外監査役とし、かつ常勤の監査役を置くこととされている。後者の2つは、取締役会に委員会を設置して一定の役割を担わせることにより監督機能の強化を目指すものであるという点において、諸外国にも類例が見られる制度である。上記の3種類の機関設計のいずれを採用する場合でも、重要なことは、創意工夫を施すことによりそれぞれの機関の機能を実質的かつ十分に発揮させることである。
また、本コードを策定する大きな目的の一つは、上場会社による透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促すことにあるが、上場会社の意思決定のうちには、外部環境の変化その他の事情により、結果として会社に損害を生じさせることとなるものが無いとは言い切れない。その場合、経営陣・取締役が損害賠償責任を負うか否かの判断に際しては、一般的に、その意思決定の時点における意思決定過程の合理性が重要な考慮要素の一つとなるものと考えられるが、本コードには、ここでいう意思決定過程の合理性を担保することに寄与すると考えられる内容が含まれており、本コードは、上場会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促す効果を持つこととなるものと期待している。
【原則4-1.取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。 |
補充原則
4-1① 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
4-1② 取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
4-1③ 取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画(プランニング)の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
【原則4-2.取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。 また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。 |
補充原則
4-2① 取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
【原則4-3.取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。 また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。 更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。 |
補充原則
4-3① 取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
4-3② 取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきである。
4-3③ 取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
4-3④ コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備は、適切なリスクテイクの裏付けとなり得るものであるが、取締役会は、これらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置くべきであり、個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始すべきではない。
【原則4-4.監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。 また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。 |
補充原則
4-4① 監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
【原則4-5.取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。 |
【原則4-6.経営の監督と執行】
上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。 |
【原則4-7.独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。 (ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと (ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと (ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の 利益相反を監督すること (ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること |
【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである。 また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。 |
補充原則
4-8① 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
4-8② 独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。 |
【原則4-10.任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。 |
補充原則
4-10① 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。
【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されるべきである。 取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。 |
補充原則
4-11① 取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
4-11② 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
4-11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
【原則4-12.取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。 |
補充原則
4-12① 取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
(ⅰ) 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
(ⅱ) 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が(適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で)提供されるようにすること
(ⅲ) 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
(ⅳ) 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
(ⅴ) 審議時間を十分に確保すること
【原則4-13.情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。 また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。 取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。 |
補充原則
4-13① 社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
4-13② 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
4-13③ 上場会社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
【原則4-14.取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。 |
補充原則
4-14① 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務(法的責任を含む)を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
4-14② 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
第5章 株主との対話
【基本原則5】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。 経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。 |
「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」の策定を受け、機関投資家には、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」(エンゲージメント)を行うことが求められている。
上場会社にとっても、株主と平素から対話を行い、具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに懸念があれば適切に対応を講じることは、経営の正統性の基盤を強化し、持続的な成長に向けた取組みに邁進する上で極めて有益である。また、一般に、上場会社の経営陣・取締役は、従業員・取引先・金融機関とは日常的に接触し、その意見に触れる機会には恵まれているが、これらはいずれも賃金債権、貸付債権等の債権者であり、株主と接する機会は限られている。経営陣幹部・取締役が、株主との対話を通じてその声に耳を傾けることは、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収し、持続的な成長に向けた健全な企業家精神を喚起する機会を得る、ということも意味する。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話(面談)の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。 |
補充原則
5-1① 株主との実際の対話(面談)の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または取締役(社外取締役を含む)が面談に臨むことを基本とすべきである。
5-1② 株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
(ⅰ) 株主との対話全般について、下記(ⅱ)~(ⅴ)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
(ⅱ) 対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
(ⅲ) 個別面談以外の対話の手段(例えば、投資家説明会やIR活動)の充実に関する取組み
(ⅳ) 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
(ⅴ) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
5-1③ 上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。 |
追加〔平成27年6月1日〕、一部改正〔平成30年6月1日〕