富豪金先生帶契女Jenny到香港，順便找尋失散多年的妻子。金邀請善等出席晚會，善在晚會中賭博輸巨款，善無法賠款，適逢雄與Jenny前來，Jenny有興趣做模特兒生意，金提出收購善儀態中心的部分股份。 金成為中心的大股東，Jenny做了老闆，對Mary的女模進行嚴格訓練，還限制她們私生活。Mary替女模出頭，找雄算帳。金與Mary重逢，興奮莫名。原來Mary乃金的妻子，當年金赴美工作，承諾會返來見Mary，昔戰亂令二人失去聯絡。金決定帶Mary到美國，Mary把中心交予善與Jenny管理，女模均對Mary依依不捨。

女模Ada結識了男友Eddie，Eddie稱會出錢讓她開時裝店，嘗試做老闆，Ada聞言心動。Mary訓練Ada等非常嚴格，限制她們作息及進食，Ada等有感Mary專制，決定另起爐灶，向Mary還以顏色。 Ada等堅持辭職，Mary無可奈何，唯要求她們辦妥合約問題，可能要賠償。Ada找Eddie出錢賠償，才知Eddie是騙子。Ada等懇求復職，Mary見應徵模特兒者水準差勁，遂繼續聘用Ada等，Ada等欣喜不已，與Mary冰釋前嫌。

攝影師Bill前來儀態中心挑選女模出外境拍照，在眾女模中選了特約模特兒Liza。Liza是一流紅模特兒，甚具氣質，但看不起男士。一次Bill進行拍攝，等候了一個小時，Liza仍在化妝，Bill責罵她無職業道德，Liza不忿反駁。Bill再次替Liza拍攝，Liza不合作，更出言侮辱，Bill憤然掌摑她。 Bill仍對Liza不離不棄，Liza動情並與他交往。後來Liza被Bill的妻子冷言指責，才知自己做了第三者。Bill前來挑選女模遇見Liza，對她冷淡，並說以後不再用特約模特兒。

金執導的電影榮獲多項大獎，當中的男女主角得獎時表示以後不再演奸角。金開拍的《灰姑娘》頓缺乏演員演奸角，遂到儀態中心發掘新人。 《灰姑娘》講述灰姑娘刻薄後母，其中一場戲是灰姑娘虐打後母，飾演灰姑娘的女模驚慌下不了手，Mary教戲，指出如何虐待後母，金發現Mary有潛質，改由Mary演灰姑娘。電影演出成功，Mary獲獎後表示不再演奸角，金感煩惱。

三闊太委託Mary替她們籌私人時裝表演會，要求Mary的女模在表演期間做她們的「活動佈景板」，而女模亦要化老妝，Mary有感女模受辱，不接她們生意，闊太勃然大怒。 善為緩和關係，請闊太出席酒會，豈料闊太在酒會中宣揚Mary不是，威脅Mary做她們生意，Mary答應。闊太讓步，只要求女模穿上她們設計的時裝表演。時裝表演出乎意料成功，引來眾闊太垂青。

善為節省成本，招請不計較酬勞的Tina做工人。在晚會中，Tina穿上與Mary相似的服飾。善與王子談生意時，Tina在遠處槍殺坐在王子旁邊的領事。原來Tina受委派刺殺王子，卻誤中副車。王子因嗅到兇手沒有Mary的香水味，證明Mary清白。 一國際刑警應徵做模特兒，其實是當臥底查案，終查出Tina是兇手。王子到儀態中心談生意，Tina支開刑警，綁起王子並欲槍殺他，刑警及時前來營救。

Mary的女模Dora被導演偉相中，飾演女主角露。偉要Dora觀看露參演舊電影揣摩角色，又要她跟從露的嗜好習慣。Dora唱出露的名曲，神韻極似露，偉酒後把Dora當作露撲向她，Dora驚慌大叫。 另一導演文又想請Dora飾演露，Dora酒後糊塗跟他簽約。偉勃然大怒，Dora情緒失控，被送院診治。偉與文達成和解，雙方短期不開拍露的電影，Dora得知失去做大明星的機會，失落不已。

馮太的女兒蘭的儀態舉止均似男性，特意請求Mary教授她少女儀態，Mary樂意應允。Mary與女模教授蘭女士推車、品酒等儀態，蘭依然故我，未能學會。 蘭與虎聊天，得知虎欲看功夫電影，甚有興趣，遂跟他前往觀賞。蘭與虎看完電影遇上飛仔，二人使出功夫擊退他們。虎見蘭粗魯，直言蘭不能學會少女儀態。蘭不甘被虎看扁，在一周內脫胎換骨，不久便回美國，虎得知原委，頓時激動。

Annie發覺丈夫對她冷漠，經常閉門畫畫。攝影師Pierre早前認識Annie，剛巧二人相遇，Annie即色誘Pierre，利用他來激怒丈夫。 Annie要Pierre來家中為她拍照，丈夫見狀未有反應。Annie再加行動，要Pierre往睡房，收錄情慾對話。丈夫畫畫時播放錄音帶只聞雜聲，遂播放錄音帶的一面，聽到柔和音樂，繼續畫畫。Mary等得知Pierre破壞別人家庭，遂一同前去教訓Pierre，Annie道出目的並哭泣。後來丈夫走出房間，拿出Annie的年少畫像，說出這幾天閉門畫畫以表對Annie的愛意，Annie頓時感動。

Mary重遇舊同學Roger，喜出望外，與他敘舊一番。Roger做女裝泳衣生意，適逢找不到女模作表演，希望Mary幫忙，Mary樂意答應，又見Roger仍佩帶昔日她送予的項鍊，認為Roger仍對她有情。 Roger的生意夥伴籌備表演，與Mary針鋒相對。Mary與女模決定要以出色表演回敬生意夥伴，豈料女模在表演期間遇意外出醜。雖然如此，Roger仍邀請Mary出席慶功宴，並要宣佈婚事。Mary以為自己是Roger的結婚對象，後來才知另有其人，心裡一沉。

文請Mary的女模到台灣作時裝表演，並要求女模佩帶其公司供應的首飾。出發前，文拿出首飾讓女模試帶，女模見首飾名貴感愕然，文稱那些只是假貨。 女模到達台灣入住酒店，文派助手暫時取回首飾，豈料其中一女模Ada被男子約會，無意中將首飾藏起。女模作時裝表演時被觀眾非禮，始知那裡是表演脫衣舞之地，文已逃之夭夭，Mary得知受騙，匆匆回港。警察來到公司，表示文的首飾是賊贓，前來尋找其中一首飾，但Mary已命人將全部首飾沖掉。

名流Kelvin擔任封面女郎選舉評判時，見善與他的樣子十分相似，暗中派人抓善來與他會面。Kelvin收到鄉下妻子的來信，欲返鄉兩三天與她說清楚，為免在港的妻子Lorraine得知此事，遂出錢要求善暫時扮他，與Lorraine同住，善最終答允。 Lorraine回家即色誘善，又要善吻她的狗，後來Lorraine要善與她共浴，善暗中將安眠藥混入酒精給Lorraine喝，令她暫時昏睡，避過失身。Kelvin終從鄉下回港，善大喜。

Mary友人的侄女Cherry曾任職歐洲雜誌的特約攝影師，水準極高，Mary遂招請她替其女模拍攝富歐陸風味的照片。Cherry要一女模躺在海灘裝作屍體，身邊佈有海草及海洋生物。Cherry繼續拍照，要另一女模藏於垃圾堆中，只把一腿伸出來。Cherry要拍攝女模到豪華餐廳進餐，女模以為幸運，豈料女模進食時發現蛋糕滿佈蟲子，Cherry即拍攝她的驚恐神色。Mary斥責Cherry玩弄她的女模，勃然大怒，Cherry捕捉這刻拍攝其神色，更寄出照片參賽得獎。