中国证券监督管理委员会：
安徽长江农业装备股份有限公司(以下简称“长江股份”或“公司”),经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字【2002】第22号文批准,于2002年5月22日在上海证券交易所以 “网上累计投标询价方式”向社会公众发行人民币普通股股票4,000万股。华安证券有限责任公司(以下简称“华安证券”或“我公司”)担任长江股份首次A股发行的主承销商。该股票经上证上字〖2002〗99号《上市通知书》批准,已于2002年6月5日在上海证券交易所挂牌上市交易,股票简称“长江股份”,股票代码“600496”。长江股份于2002年6月在安徽省工商行政管理局办理了工商登记变更手续,注册资本变更为11,000万元。
根据中国证监会证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,华安证券作为长江股份2002年度发行A股的主承销商,于2003年4月24日至28日对长江股份进行了首次回访,实施了必要的现场查看、调阅书面资料、咨询企业相关人员等程序,长江股份保证提供的有关材料真实、准确、完整。我公司现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
长江股份于2002年5月22日发行社会公众股4,000万股,每股发行价格3.61元,募集资金总额14,440万元,扣除承销费、发行手续费用后余额为13,726.44万元。2002年5月28日,华证会计师事务所有限公司为本次募集资金出具了华证验字〖2002〗第230号《验资报告》,募集资金全部到位。
截至回访日,长江股份已投入使用的募集资金为1,448.52万元,占实际募股资金净额的10.96%。
(一)招股说明书披露的募集资金投向
长江股份在首次A股发行《招股说明书》中披露的募集资金使用计划如下：
项目名称 运用募股资金 回收期 达产期
数量(万元) (年) (年)
1、小型农田多用机项目 2,000 7.55 2
2、中型轮式拖拉机项目 14,515 7.71 3
3、长江4L-0.8型背负式 4,551 5.98 2
联合收割机项目
4、长江4LZS-1.3型自走全喂入式 2,995 4.62 2
稻麦联合收割兼耕作机项目
5、长江牌系列旋耕机项目 2,956 4.87 2
合计 27,017
投资项目轻重缓急以上表排列为序。
(二)募集资金使用情况
1、项目实施顺序的调整
长江股份首次公开发行股票募集资金总额14,440万元,远少于原计划投资项目所需资金27,017万元。长江股份于2002年9月23日召开2002年第一次临时股东大会,会议审议批准了关于调整项目实施顺序的议案,募股项目按小型农田多用机项目、长江牌系列旋耕机项目、长江4L-0.8型背负式联合收割机项目、长江4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目、中型轮式拖拉机项目的顺序实施。上述会议决议公告刊登在2002年9月25日的《上海证券报》和《证券日报》上。
2、募集资金实际使用情况
截至回访日,长江股份本次募集资金实际使用情况如下表：
项目名称 计划运用募股 实际使用募股 已投资
资金金额(万元) 资金金额(万元) 比例(%)
1、小型农田多用机项目 2,000 568.05 28.40
2、长江牌系列旋耕机项目 2,956 270.42 9.15
3、长江4L-0.8型背负式 4,551 422.16 9.28
联合收割机项目
4、长江4LZS-1.3型自走全喂入式 2,995 187.89 6.27
稻麦联合收割兼耕作机项目
合计 12,502 1448.52 11.59%
投资项目实施顺序调整已经股东大会批准,中型轮式拖拉机项目暂缓实施。
(三)募集资金投资项目实施进展情况
截至2003年回访日,募集资金投资项目进展情况如下：
1、小型农田多用机(田园管理机)项目计划总投资5,000万元,使用募股资金2000万元。截止2003年3月31日,累计投资3,169.86万元,已投资比例为63.40%。其中：国债资金2,601.81万元,募股资金568.05万元。该项目主体厂房改造已经完成,主要设备已通过招标方式采购到位,样机已完成,预计2003年5月份进行项目验收。
2、长江牌系列旋耕机项目计划总投资2,956万元,累计投资270多万元,购置了部分剪板机、铣床、数控车床等主要生产和试验设备,扩大了原有的生产能力。在2003年度,长江股份将根据市场拓展情况,加大投入,继续增加生产能力与提高技术水平。
3、4L-0.8型背负式稻麦联合收割机项目计划总投资4,551万元,累计投资422.16万元。在2002年度内,长江股份主要对样机的设计进行改进、试验和完善,2003年度将加大投入, 逐步形成批量生产能力。
4、4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目计划总投资2,995万元,累计投资187.89万元。该项目处于委托科研院所进行优化设计阶段。
5、中型轮式拖拉机项目由于募集资金不足,暂缓实施。
(四)尚未使用的募集资金去向
截至回访日,长江股份已投入使用的募集资金为1,448.52万元,占实际募集资金净额的10.96%。尚未使用的募集资金全部存放在银行专用账户内。
二、长江股份资金管理情况
长江股份首次公开发行完成后,在中国工商银行六安分行营业部开设了专用账户对募集资金进行管理结算,银行账号为：22107648,同时分别在中行六安分行、建行六安市梅山路分理处、六安市城信社大别山商贸中心分社等处,办理了定期存款业务,保证利息收入。
对于货币资金的使用,长江股份实行统一管理,分级审批制度,建立了比较完善的财务管理监控体系。
在项目资金的使用方面,每年年末编制下一年度项目实施计划以及资金使用计划,包括资金需求数量,时间要求等。在项目具体实施时,由项目组将项目所需资金数量、用途需要资金使用严格按照有关规定执行,使募集资金得到了安全有效的控制。
截至回访日,长江股份不存在资金被控股股东占用的情况。
长江股份利用3,000万的间歇资金委托华安证券进行短期国债组合投资,公司临时公告对此进行了详细的披露,详情见2002年12月26日的《上海证券报》和《证券日报》。
三、盈利预测实现情况
长江股份首次公开发行股票时,未做2002年度盈利预测。
2002年度,长江股份实现主营业务收入13,880.56万元,净利润673.16万元,全面摊薄每股盈利0.06元,全面摊薄净资产收益率2.75%。
四、长江股份业务发展目标实现情况
在《招股说明书》中披露的长江股份主要业务经营目标为：充分发挥中国驰名商标的品牌优势,保持和增加公司手扶拖拉机及配套产品的市场份额。加大中型轮式拖拉机、田园管理机、中小型联合收割机及配套农机具等投资项目的实施力度,实现公司产品结构的优化升级,以确立公司在我国农业装备行业的领先地位。
由于募集资金数量远低于计划投资项目所需资金,长江股份暂缓实施中型轮式拖拉机项目。小型农田多用机项目即将在2003年5月进行峻工验收,工程完成后,将逐步形成并达到设计生产能力。系列旋耕机技改项目已形成批量生产能力,在2003年度,长江股份将根据市场拓展情况,加大投入,增加批量。4L-0.8型背负式稻麦联合收割机项目在2002年度内主要对样机的设计进行改进、试验和完善,2003年度将加大投入,逐步形成批量生产能力。4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目处于委托科研院所进行优化设计阶段。
五、长江股份股票上市以来的二级市场走势
长江股份首次公开发行4,000万股人民币普通股于2002年6月5日在上海证券交易所上市流通,每股发行价格为3.61元,上市首日以11.00元开盘,最高价为11.80元,最低价为10.88元,以11.63元收盘,与发行价相比较,首日涨幅为322.16%。自股票上市流通至回访日,该公司股票的市场价格最高在2002年6月25日达到15.25元,最低在2003年1月3日下探至9.45元,2003年4月24日的收盘价为9.60元,上市日至回访日的均价为11.88元。
长江股份上市后,其股票受到广大投资者的青睐。长江股份股票发行时,将发行价格确定在每股3.61元,在上市后给投资者留下了较大的盈利空间。
六、华安证券内部控制执行情况
华安证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了科学、系统、安全、有效的内部控制制度,遵循内部防火墙原则,使公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离,并设置了监察部门进行严格有效的监督。
华安证券在承销长江股份股票期间严格遵循《证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
长江股份在《招股说明书》中承诺“预计发行后首次分配利润的时间为2003年8月底以前。”根据长江股份日前披露的2002年度报告,该公司董事会通过关于2002年度利润分配预案,拟向全体股东每10股派发0.50元(含税)现金红利,共派发人民币550.00万元。该事项尚须经股东大会批准。
长江股份首发时未披露盈利预测,该公司全体董事承诺2002年度预计利润率不低于同期银行利率水平。经审查,该公司2002年度全面摊薄净资产收益率为2.75%,不低于银行同期存款利率。
在承销过程中,华安证券未向长江股份提供任何“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、2002年12月24日,长江股份第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟承债式整体收购皖西宾馆方案》的议案,计划使用3,600万元自筹资金整体收购六安市皖西宾馆,包括皖西宾馆的有形无形资产、债权债务和126亩六安市中心一级土地的使用权。2003年1月,长江股份第一届董事会第十五次会议审议通过了该公司与六安市皖西宾馆、六安市财政局协商签订的关于以承债方式整体并购六安市皖西宾馆的《并购合同》。长江股份整体接收经评估并经双方共同认定的宾馆资产和原有债务,接收宾馆全体在册职工,并购后组建六安市皖西宾馆有限责任公司。目前,收购工作按计划有条不紊地进行,预计收购工作在二季度完成。
2、2002年度,国内手扶拖拉机行业竞争加剧,长江股份产品销售价格进一步走低,主营业务收入、主营业务利润和净利润出现了较大幅度的下降。
九、华安证券内核小组对回访情况的总体评价
华安证券内核小组对长江股份2002年度首发回访报告进行了认真的核查和验证,认为回访报告客观公正地反映了长江股份在首发完成后至回访日这段时间内的生产经营、募集资金运用、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告
二○○三年五月十五日
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