Nedan lämnas en allmän beskrivning av hur ett tvångsinlösenförfarande går till.

Påkallande och parter
Tvångsinlösen av minoritetsaktier kan ske om någon (”Majoritetsaktieägaren”) äger mer än nio tiondelar av samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag eller försäkringsaktiebolag (”Målbolaget”). Tvångsinlösenförfarandet handläggs som en tvist mellan, å ena sidan, Majoritetsägaren och, å andra sidan, berörda minoritetsaktieägare i Målbolaget.

Tvångsinlösen kan påkallas av Majoritetsaktieägaren eller av en enskild minoritetsaktieägare. Om det är Majoritetsaktieägaren som påkallar tvångsinlösen omfattar inlösenförfarandet alla minoritetsaktieägare och deras aktier. Om det är en enskild minoritetsaktieägare, som påkallar tvångsinlösen, omfattar inlösenförfarandet bara den minoritetsaktieägarens aktier. Av Majoritetsaktieägaren påkallade tvångsinlösenförfaranden förekommer efter i stort sett alla offentliga erbjudanden om köp av aktier i noterade bolag.

Om någon påkallar tvångsinlösen av aktier i Målbolaget kan han eller hon även begära inlösen av eventuella teckningsoptioner och konvertibler i Målbolaget.

Skiljenämnd och god man
En tvångsinlösentvist prövas av en skiljenämnd som består av tre opartiska skiljemän. Av skiljemännen skall parterna i tvångslösentvisten utse var sin. De två av Majoritetsägaren respektive minoriteten utsedda skiljemännen utser den tredje skiljemannen, som även blir ord¬förande i skiljenämnden.

När det är Majoritetsaktieägaren som påkallar tvångsinlösen och förfarandet rör många minoritetsaktieägare är det i praktiken omöjligt för minoritetsaktieägarna att utse en gemensam skiljeman. I sådana fall utser Stockholms tingsrätt en god man efter ansökan av styrelsen i Målbolaget. Gode mannens första uppgift är att utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna. De två av Majoritetsägaren respektive gode mannen utsedda skiljemännen utser därefter den tredje skiljemannen.

Skiljenämnden skall först pröva om Majoritetsaktieägaren har rätt att lösa in återstående aktier i Målbolaget. Skiljenämnden skall därefter fastställa det s.k. lösenbelopp, som Majoritetsaktieägaren skall betala för varje aktie och den ränta, som lösenbeloppet skall uppräknas med. Förfarandet inför skiljenämnden är van¬ligtvis helt skriftligt.

Gode mannen har även i uppgift att bevaka minoritetsaktieägarnas rätt i inlösentvisten. Gode mannen företräder normalt i stort sett alla minoritetsaktieägare. När en god man är förordnad behöver därför ingen minoritetsaktie¬ägare agera själv för att bevaka sina rättigheter. Den minoritetsaktieägare som så önskar kan dock föra sin talan själv. I sådant fall skall minoritetsaktieägaren anmäla detta till ordföranden i skiljenämnden. Sådan anmälan kan ske när som helst under inlösenförfarandet. Minoritetsaktieägaren anses dock bunden av de åtgärder som den gode mannen vidtagit till dess anmälan sker.

Lösenbelopp
Lösenbeloppet kan fastställas på två olika sätt, antingen enligt den s.k. huvudregeln eller den s.k. särregeln.

Särregeln skall tillämpas om Majoritetsaktieägaren, genom ett offentligt erbjudande kort före tvångsinlösentvisten, har förvärvat mer än 90 % av de aktier i Målbolaget, som omfattas av erbjudandet. I så fall skall lösenbeloppet motsvara värdet på den ersättning som har lämnats i det offentliga erbjudandet. Om vissa särskilda skäl föreligger skall dock huvudregeln tillämpas, även om Majoritetsaktieägaren har köpt mer än 90% av aktierna genom det offentliga erbjudandet. Sådana skäl kan vara att lång tid har förflutit från erbjudandet till påkallelsen eller att informationen i erbjudandeprospektet har varit missvisande.

Om huvudregeln tillämpas skall lösen¬beloppet motsvara aktiernas marknadsvärde (det s.k. verkliga värdet). Aktiernas marknadsvärde kan fastställas med olika metoder. Lösenbeloppet skall fastställas baserat på förhållandena per påkallandedagen, om inte särskilda skäl finns att använda en tidigare tidpunkt.

Lösenbeloppet skall motsvara det pris för aktien, som det kan antas att minoritetsaktieägaren skulle ha erhållit vid en försäljning på värderingsdagen under normala förhållanden. Om aktien i Målbolaget är noterad på börs, auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet per påkallandedagen, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Sådana särskilda skäl kan vara att börskursen har påverkats av osedvanliga omständigheter. Om inte lösenbeloppet skall fastställas baserat på börskursen kan det fastställas baserat på aktiernas avkastnings- eller substansvärde. Lösenbeloppet kan också fastställas baserat på jämförande värdering av aktier i liknande bolag.

Oavsett vilken värderingsmetod som används skall lösenbeloppet uppräknas med ränta enligt nedan.

Ränta
Från påkallandedagen utgår ränta på lösenbeloppet. Ränta utgår enligt 5 § räntelagen, vilket mot¬svarar Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter. Referensräntan justeras halvårsvis baserat på marknadsräntan föregående halvår. Information om gällande och historisk referensränta finns på Riksbankens hemsida www.riksbanken.se under rubriken ”Aktuella räntor”. Ränta på ränta utgår inte.

Skiljedom
Skiljeförfarandet avslutas med att skiljenämnden fastställer lösenbeloppets storlek i en skiljedom. Om inget överklagande sker betalas lösenbeloppet och räntan ut enligt nedan.

Överklagande
Den som är missnöjd med en skiljedom kan väcka talan mot skiljedomen vid Stockholms tingsrätt. Sådan talan skall väckas inom 60 dagar från det att den som väckte talan fick del av skiljedomen. För de minoritetsaktieägare som inte fört talan själv räknas tidsfristen från det att gode mannen fick del av skiljedomen. 

Utbetalning och deponering
Lösenbeloppet och räntan utbetalas när skiljedomen har vunnit laga kraft, vilket sker 60 dagar från det att parterna har fått del av skiljedomen och förutsatt att överklagande inte har skett. Om förhandstillträde sker (se nedan) kan dock hela eller delar av lösenbeloppet betalas ut tidigare.

Utbetalningen sker vanligtvis genom VPC AB. VPC gör i första hand utbetalning till det bankkonto, som är knutet till det VP-konto på vilket respektive minoritetsaktieägares aktier är registrerade. För minoritetsaktieägare, som inte har VP-konto i svensk bank eller fondkommissionär, kan utbetalning ske med bankavi eller check.

Om VPC eller Majoritetsaktieägaren inte kan komma i kontakt med en minoritetsaktieägare skall dennes lösenbelopp och ränta deponeras hos länsstyrelsen. Länsstyrelsen utbetalar i sin tur deponerat belopp till aktieägare som kan styrka sitt aktieinnehav.

Klicka här om Du vill ha mer information om deponerade lösenbelopp och hur Du skall göra för att få deponerade pengar utbetalade från länsstyrelsen.

Rättegångskostnader
Samtliga kostnader för skiljeförfarandet, inklusive ersättningen till skiljemännen och gode man¬nen, betalas av Majoritetsaktieägaren, om inte skiljenämnden på grund av särskilda skäl be¬slutar annat.

Om talan väcks vid domstol mot skiljedomen gäller rättegångsbalkens regler om rättegångskostnader. Om det är en minoritetsaktieägare eller gode mannen som väckt talan skall den part som anses förlora målet svara för såväl sina egna som motpartens kostnader vid domstolen. Om det är Majoritetsaktieägaren som väcker talan skall denne som huvudregel betala alla kostnader oavsett utgången i målet.

Förhandstillträde
Majoritetsaktieägaren (men inte minoriteten) kan begära att skiljenämnden tidigt i skiljetvisten fastställer att Majoritetsaktieägaren har rätt, dels att lösa in återstående aktier i Målbolaget, dels att överta äganderätten till minoritetsaktieägarnas aktier genom s.k. förhandstillträde. Rätten till förhandstillträde förutsätter dock att Majoritetsaktieägaren ställer säkerhet för lösenbelopp och ränta. Säkerheten skall godkännas av skiljenämnden.

Vid ett förhandstillträde avregistreras minoritetsaktieägaren som aktieägare i Målbolaget. Istället registreras att minoritetsaktieägaren har en fordran på Majoritetsaktieägaren av¬seende lösenbelopp och ränta. Om aktierna är registrerade hos VPC syns denna omregistrering genom tillägget ”TIA” efter aktiebeteckningen på minoritetsaktieägarens VP-kontoutdrag.

Om förhandstillträde sker kan utbetalning komma att ske av den del av lösenbeloppet, som är medgivet av Majoritetsaktieägaren.

Tidsåtgång
Det tar normalt minst ett, ibland flera, år från det att inlösenförfarandet har inletts till dess att lösenbeloppet och räntan utbetalas. Överklagas skiljedomen kan tvisten dra ut på tiden i många år.

 

Kontaktperson Stefan Kamlin